深圳市尚水智能股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条为了进一步规范深圳市尚水智能股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事 会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市 公司规范运作》和本公司的《公司章程》等有关规定,制订本规则。

第二条公司董事会由股东会选举产生,并对股东会负责。

第三条董事会下设董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。

第二章 董事

第四条公司董事为自然人,应具备履行职务所必须的知识、技能和素质, 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的,不能担任 公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第五条董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

第六条董事原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事, 并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负 有忠实义务和勤勉义务。

第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。

第三章 董事会的职权

第九条公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名。董事会设董事长1 名,副董事长1 名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条公司董事会设立审计、提名、战略、薪酬与考核专门委员会。专门 委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则,规范专门委员会的运作。

第十一条 董事会根据《公司章程》、法律、行政法规、部门规章以及股东 会的授权行使职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第十二条 除《公司章程》另有规定外,以下交易(提供担保除外)应当提

交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额 超过1000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

前款规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十三条 公司提供担保的,应当提交董事会审议。相关担保属于《公司章 程》第四十八条所规定的应当提交股东会审议的,董事会应当在审议通过后提交 股东会审议。

董事会审议权限范围内的担保事项,应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。

第十四条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长(法定代表人)签署的其 他重要文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股 东会报告;

(六)法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

第四章会议的召集及召开

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条 董事会每年应当至少召开两次定期会议,于会议召开10 日前以 传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事。董事会会议应在公司的注 册地址或董事长决定的中国国内的其他地点举行。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董 事会会议。董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三日前以传真、电子 邮件、专人递送或邮件方式等书面通知全体董事。

遇有紧急事项,情况紧急需尽快召开临时董事会的,可以不受前述通知时限 的限制,但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 按照本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的,应向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 的,可以要求提议人修改或者补充。

第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如果达不到法定人 数,董事会会议通过的决议无效。通过电话或视频会议出席视为亲自出席。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求,会议召集人应当宣布 另行召开董事会会议,同时确定召开的时间。

经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列 席董事会会议。

第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席。委托

书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人的授权范围、有效期限和对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见;

(四)委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托其他董事代为出席的,视为其放弃在该次会议上的投票表决权。董 事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托,独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议;

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条董事会会议应当严格按照《公司章程》和本规则召集和召开,并 提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需 的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的 要求补充相关会议材料。

第二十四条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方 式召开会议。

以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通过通 讯表决通过。为此,每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本,所有文本汇

集在一起即构成一份有效的书面决议,并且董事为此目的的传真签名是有效且有 约束力的。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。

第二十六条除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不 得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

第二十八条董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计 师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章董事会会议的表决

第二十九条提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。

会议表决实行一人一票,以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用视频显示、派专人送达、传真、信函或电子 邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权,与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有 关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视 为弃权。

第三十一条与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交予董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。

第三十二条现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日之前, 通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

除法律法规、《公司章程》及本规则规定外,董事会审议通过会议提案并形 成相关决议,必须有超过公司全体无关联董事人数过半数的董事对该提案投同意 票。对于董事会权限范围内的担保事项,还应经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

决:

第三十三条就拟表决事项具有以下关联关系的董事,应当对有关提案回避表

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立的商业判断可能受到影响的董事。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下,有关董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董 事过半数通过,其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席 会议的无关联关系董事人数不足3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该 事项提交股东会审议。

第三十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越 权形成决议。

第三十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进 行全程录音。

第三十六条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第三十七条出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。董事对会议 记录或者决议有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。董事会会议记录作为 公司档案保存,保存期限不少于10 年。

第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者《公司章程》、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董 事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不 得免除责任。

第三十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则

第四十条 在本规则中,“以上”含本数;“超过”、“低于”不含本数。

第四十一条本规则未尽事宜,依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时,以 《公司章程》规定为准。

第四十二条本规则由董事会负责解释。

第四十三条本规则经公司股东会审议通过后生效实施,修改时亦同。

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