固高科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年十月
第一章总则第一条为加强固高科技（深圳）有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理、规范公司投资行为，防范投资风险，提高投资效益，保障公司及股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》制定本制度。
第二条公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第四条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，以现金、实物、无形资产等可供支配的资源向其他组织或法人单位进行投资的行为。主要包括以下类型：
（一）股权投资：控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体（设立或者增资子公司除外）；
（二）金融投资：投资股票、基金、债券、期货、委托理财等金融产品；
（三）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。董事长及总经理可在董事会的授权范围内独立行使部分投资决策权。其他任何部门和个人在未经授权的情况下无权做出任何对外投资的决定。
第六条公司总经理或其指定的负责人为对外投资实施的主要负责人，负责组织起草需报送董事会的对外投资方案，并提交对外投资方案至董事会审议。
第七条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。在保证公司最低运营所需现金流的前提下，公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。公司内部审计部根据内
部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运作情况实行过程的监督、检查和评价。公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并在公司公开发行股票并上市后严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章对外投资的审批权限第八条公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序：
（一）对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东会审议：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万；
3、对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万；
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万；
5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万；
（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、对外投资的成交金额（含债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除前述情况外的其他对外投资事项，由公司总经理、及董事长(如须)审批，其中，对于同一个项目及累计投资总额（成交金额）在1000万元范围内的项目，总经理经董事会授权可行使投资决策权。当年度经总经理投资决策的所有项目投资金额合计不得超过2000万；对于同一个项目及累计投资总额（成交金额）超过1000万，且当年度经董事长投资决策的所有项目投资金额合计未达到董事会审批权限标准的，在总经理审批后，由董事长最终审批。
第九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第八条的规定。
第十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十一条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十二条涉及关联交易的对外投资，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定以及公司《关联交易管理制度》执行。
第十三条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有相应资质的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章对外投资的决策、管理和监督
第十四条对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。
（一）项目立项
公司投资小组牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交公司总经理及董事会讨论立项。
（二）尽职调查
立项通过后，公司投资小组负责组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽调查和评估。涉及收购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（三）项目决策
尽职调查结束后，投资小组起草项目建议书及相关文件报送总经理及董事会。对投资项目进行综合评审，在董事长及总经理审批权限范围内对拟投资项目进行决策；超出董事长及总经理决策权限的，提交董事会或股东会审议。董事会、股东会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（四）项目实施
董事长及总经理/董事会/股东会审批通过后，由投资小组负责组织项目的实施。
第十五条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关资质的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十六条对外投资项目实施后，应积极做好项目的投后管理。相关职能部门或项目实施小组对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进
行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。如发现异常情况，应及时向公司总经理报告，由公司组成专项调查小组负责查明原因并采取相应措施。第十七条投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，应由投资小组提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照该投资项目的审批程序重新履行审批。
第十八条公司董事会审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十九条公司审计部在董事会审计委员会领导下，行使对外投资活动的日常监督检查权。有权依据其职责对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的处置
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或收回对外投资：
（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
（二）公司根据业务发展的需要，需要对现有业务进行调整；
（三）由于行业或市场变化等因素，实物资产无法达到原来逾期目标，或者投资项目出现经营困难的；
（四）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营的；
（五）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（六）公司认为必要的其它原因。
第二十一条公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章对外投资的信息披露
第二十二条公司的对外投资应严格按照相关规定履行信息披露的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。
第二十三条公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜。第二十四条公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。相关控股、参股子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章附则第二十五条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十月