固高科技股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年十月

第一章总则第一条为规范固高科技（深圳）有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、其他监管要求及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。第三条本制度所称对外担保系指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保形式包括抵押、质押或保证。

第四条本制度所称对外担保是指公司为他人（包括子公司）提供的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司的对外担保必须经股东会或董事会批准。未经批准，公司不得对外提供担保。

第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保审批

第八条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程及其它有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第九条公司在决定担保前，公司有关部门认真调查被担保人的经营和资信

情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司总经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。

第十条申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）；

（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）担保方式、期限、金额等；

（四）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（五）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要的其他重要资料。

第十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的担保且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十三条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十二条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第十四条除本制度第十二条规定的须经股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项，根据《公司章程》的相关规定，由董事会审议批准。

第十五条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，关联董事应当回避表决。

第十六条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十七条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十条公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。

担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、公司章程及其细则、股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东会或董事会汇报。

公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。

未经公司股东会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。

第二十一条公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同法务，完善有关法律手续，及时办理登记。

第二十二条控股子公司不允许对外担保，若有特殊情况需要提供对外担保的，必须经公司董事会或股东会审议。控股子公司给公司提供担保的，须经控股子公司的董事会或股东会审议表决通过。

第三章对外担保的管理

第二十三条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行审查和评估，并将有关材料召集公司管理层审定后提交公司董事会审议。

第二十四条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）法务对被担保单位进行资信调查、评估，协助办理担保手续，财务部门对调查情况进行审核。

（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：

1、债权人和债务人的名称；

2、担保的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

（四）及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。

第二十五条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；担保合同中应当确定下列条款：

1、债权人和债务人的名称；

2、担保的种类、金额；

3、债务人与债权人履行债务的约定期限；

4、担保的方式；

5、担保的范围；

6、担保期间；

7、各方认为需要约定的其他事项。

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第二十六条公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。

第二十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当符合现

行法律法规及相关监管的要求。第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章对外担保的信息披露

第三十一条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应按照《上市规则》及其他监管要求的规定及时披露。

第三十三条对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五章责任追究

第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十七条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十八条公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十条法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第六章附则

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第四十二条本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第四十三条本制度由董事会负责解释。

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