固高科技股份有限公司

总经理工作制度

二〇二五年十月

第一章总则

第一条为了规范固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保总经理和副总经理维护公司、股东及债权人的合法权益、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《固高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。

第二条本工作制度对公司总经理、副总经理、财务总监具有约束力。

第三条总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。

副总经理是总经理的助手，协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行经理职责。

第四条总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章经理的任免

第五条公司设总经理一名，公司可以根据经营管理需要设副总经理若干名。

第六条总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第八条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行

业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第九条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责的；

（九）法律法规、证券交易场所规定的其他情形。

公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任自始无效。总经理在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。

第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的权限

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。

第十二条董事会授予总经理如下事项审批权限：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易重大经营和投资事项，同时符合以下指标之一的，由总经理审批

1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的5%的，由总经理审议批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%的，由总经理审议批准；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的，由总经理审议批准；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的5%的，由总经理审议批准；

5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的，由总经理审议批准。

其中，涉及对外投资的，详见《对外投资管理制度》中有关审批权限的相关描述。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）关联交易：按照公司章程和公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。

（三）对外担保：按照公司章程和公司制定的《对外担保管理办法》规定的权限和程序执行。

（四）公司的一般性、经常性的业务合同文件，由董事长授权总经理签署，具体按照公司章程和公司相关合同管理规定的权限和程序执行。

第十三条总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办会会议审批。

第十四条总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

第十五条总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。

第十六条总经理列席董事会会议，非董事的经理在董事会上没有表决权。

第十七条总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。

在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。

第十八条总经理在履行其职责时不得有以下行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其关联关系损害公司利益；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

总经理未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

公司总经理违反以上条款所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

第二十条副总经理职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第二十一条财务总监职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报经理批准及董事会批准；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提

出建议；

（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第四章总经理会议制度

第二十二条总经理办公会议由总经理召集并主持。

第二十三条总经理办公会议可以每月召开，总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。

第二十四条总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：

（一）贯彻落实董事会的决议；

（二）实施公司年度计划和投资方案；

（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；

（四）决定公司各部门具体规章；

（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；

（八）决定对外签订重大经济技术合同；

（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

第二十五条总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理；列席人员：

财务总监、董事会秘书以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事要求时，可以参加总经理办公会议。

第二十六条总经理办公会议召开的程序：

（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、

内容、参会人员、时间、地点；

（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；

（三）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；

（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；

（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；

（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。

第二十七条总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部门的意见。

第五章总经理报告制度

第二十八条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。

第二十九条总经理可以每季度向董事会报告工作一次。

第三十条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会提出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董事会的要求报告工作。

第三十一条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告：

（一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出

修改决策，但事后应及时向董事会或股东会报告；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（四）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。

第三十二条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）所担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；

（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施时；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员时。

第六章总经理的考核与奖惩

第三十三条总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。

第三十四条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

（一）限制其权利；

（二）免除其现行职务；

（三）作出经济赔偿。

第七章附则第三十五条本制度中“以上”包括本数，“超过”不含本数。第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度由董事会负责制定、解释与修订。

第三十九条本制度经董事会审议通过之日起实施。

固高科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月