金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

股东会议事规则第一章总则第一条为规范金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二（即6名）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

上述第（三）项规定的持股比例，按该股东提出书面请求之日持股比例计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第六条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章股东会的职权第七条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

（十）审议批准本规则第十条规定的交易事项；

（十一）审议批准本规则第十一条规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）高于人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第九条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年经审计的财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至第

（四）项情形的，豁免提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的交易如受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十）相关法律法规或深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于本条第一款第（一）至第（五）项规定的交易的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条第一款第（六）项的规定提交股东会审议：

（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（3）关联交易定价为国家规定的；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十一条公司提供财务资助，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，前述控股子公司的财务资助事项免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第三章股东会的召集

第十二条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东会通知前向深交所申请在公告股东会通知至公告股东会决议期间锁定其持有的公司股份。

第十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第一节股东会的提案

第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；

（六）提案内容不符合《公司章程》及本规则的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在本条第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第二十二条除单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出临时提案情形外，公司发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第二十三条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第二节股东会的通知

第二十四条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。

第二十六条股东会通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日的规定。

第五章股东会的召开第一节股东会召开的地点和方式第二十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用安全、经济、便捷的网络、电话、传真和其他方式召开，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二节股东会的出席和登记

第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十二条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三节会议主持人第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四节会议提案的审议第三十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但是根据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条出席股东会的股东（包括股东代理人）需要在股东会上发言的，应当遵守以下规定：

（一）股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过5分钟，但经会议主持人同意可适当延长；

（三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过2次。

第四十二条股东会讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第四十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十四条董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他不相关人员入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第五节股东会的表决和决议

第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；

（五）公司连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组事项；

（十）分拆所属子公司上市；

（十一）股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律、行政法规、深交所规定或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第十项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证

券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第五十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

第五十一条股东会审议关联交易事项时应按照如下程序：

（一）股东会召集人在公告召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东会召开前向股东会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（三）公司股东认为其他股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请股东会召集人对该股东是否系该次股东会审议事项之关联股东进行审查；股东会召集人按照相关法律法规及《公司章程》的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席会议的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；

（五）关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效；

（六）股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。

第五十二条股东会审议关联交易时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事（不含职工代表董事）提名方式和程序：董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立董事提名方式和程序：董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前述所规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司在选举独立董事的股东会召开前，应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十五条公司拟选出的董事人数在2名（包含2名）以上时必须采取累积投票表决方式。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人须单独进行再次投票选举。

第五十六条除采用累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第五十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十九条股东会采取记名方式投票表决。

第六十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第六十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章休会

第六十八条在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

第六十九条会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，导致无法继续开会时，会议主持人应当宣布暂时休会。

前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。

第七章会后事项第七十条股东会召开后，应按法律、法规及《公司章程》等相关规定进行信息披露。

第七十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第七十二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第八章附则

第七十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十四条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第七十五条本规则所称“以上”、“至少”、“内”，含本数，“超过”、“过”、“低于”、“少于”、“多于”、“高于”不含本数。

第七十六条本规则由公司董事会负责解释。

第七十七条本规则作为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生效并实施。

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

2025年8月