金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为了进一步明确金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司设董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事会的构成与职权

第四条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因《公

司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席运营官、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘证券事务代表；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过董事会上述职权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。

第七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第八条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等）、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

（六）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施；

（七）公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，但提供担保符合《公司章程》第四十七条规定的情形，还应提交股东会审议；

（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，但财务资助符合《公司章程》第四十九条规定的情形，还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用于本条第二款第（一）至（六）规定。已按照《公司章程》规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、提供担保、财务资助、对外捐赠等事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行审议程序。

第九条除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到本规则第八条标准的，由董事会授权总裁批准。

第三章董事会会议的召开程序第一节定期会议和临时会议

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集。

第十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二节会议提案的提出与征集

第十二条下列人士/机构有权向董事会提出提案：

（一）任何一名董事；

（二）董事会专门委员会；

（三）单独或合计持股1%以上的股东；

（四）总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。

上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当先行通知各董事、总裁及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会办公室。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三节会议的通知

第十四条董事会召开定期会议，应于会议召开10日以前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议可以邮件、电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董事；通知时限为临时董事会会议召开5日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意可以豁免提前通知义务，但召集人应在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第四节会议的出席第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司总裁列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司首席运营官、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五节会议的召开

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用视频、电话、传真、传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第六节会议表决、会议决议和会议记录

第二十五条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会表决方式为书面记名投票方式，也可以采用电子通信方式。与会董事可以通过视频显示、邮件、电子邮件、专人送达、传真、信函等方式将表决意见在表决时限内提交至董事会办公室，并由参会董事签字。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保、财务资助事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条与会董事表决完成后，董事会办公室应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条董事会在审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司原则上依据经审计的财务报表进行利润分配，但以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

第二十九条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意提前再次审议的除外。

第三十条如果二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以要求会议主持人对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条董事会办公室应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第三十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

以非现场方式召开董事会的，董事会办公室应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十四条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四章会议决议执行与信息披露

第三十五条董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。

第三十六条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

第三十七条在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十八条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第五章附则

第三十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十一条本规则所称“以上”、“至少”、“内”，含本数，“超过”、“过”、“低于”、“少于”，不含本数。

第四十二条本规则由公司董事会负责解释。

第四十三条本规则作为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生效并实施。

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

2025年8月