金凯（辽宁）生命科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则第一条为进一步建立健全金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司独立董事工作规则》（以下简称“《独立董事工作规则》”）的规定，公司董事会设置薪酬与考核委员会，并制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、副董事长及其他董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、首席运营官、副总裁、财务负责人及董事会秘书。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名公司董事组成，其中独立董事2名。
第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事成员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会成员必须符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
第八条薪酬与考核委员会成员任期与同届董事任期相同，每届任期不得超过3
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据《公司章程》《独立董事工作规则》及本规则补选成员。
薪酬与考核委员会成员辞任导致成员中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
第十条《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会成员。
第三章职责权限
第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬。根据董事、高级管理人员岗位的主要职责范围、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制订薪酬政策与方案；薪酬政策与方案包括但不限于绩效评价和考核标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；以及监督相关薪酬政策与方案的执行情况；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就。薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条薪酬与考核委员会审议通过的提案应当提交董事会审议决定。董事会
有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会及股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。
第四章工作程序第十四条薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）按公司业绩拟订的薪酬、绩效分配规划和分配方式有关测算等。第十五条薪酬与考核委员会按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行薪酬及绩效评价。
第十六条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员进行绩效评价时，应当参考审计委员会的监督记录以及进行财务检查的结果。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章议事规则
第十八条薪酬与考核委员会按需召开。公司应于会议召开前3日通知全体成员并提供相关资料和信息。薪酬与考核委员会由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或不履行职务的，由另一名独立董事成员负责召集和主持。经全体成员一致同意，可以免于执行前述通知期限。
通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话及其他方式。
第十九条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。薪酬与考核委员会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得薪酬与考核委员会全体与会委员同意后按期召开。
第二十条薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯会议方式或两者相结合的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。薪酬与考核委员会会议的表决采取记名投票，方式为举手表决、投票表决或通讯表决，如采用通讯表决的方式，则成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
成员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议召集人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条薪酬与考核委员会会议以书面议案会议的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体成员，成员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。成员在相关会议决议文件上签字即视为出席，如果签字同意的成员符合本规则规定的人数，则决议有效。
第二十二条薪酬与考核委员会会议决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会作出的决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十三条为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
第二十四条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权
范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。第二十五条薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书，授权委托书中应载明委托人姓名、被委托人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权意见。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十六条薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以解除其薪酬与考核委员会成员职务。
第二十七条与会成员表决完成后，会议召集人应当及时收集各成员的表决结果并进行统计，宣布统计结果。
第二十八条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员及外部中介机构等相关人员列席会议。薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录。薪酬与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会成员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。薪酬与考核委员会会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限不低于10年。
第三十一条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指定的其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十二条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果及反对、弃权的原因；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，薪酬与考核委员会成员或董事会秘书应不迟于会议决议生效日之下一工作日向董事会汇报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第六章附则
第三十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十五条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十六条本规则所称“以上”含本数；“超过”、“过”、“低于”都不含本数。
第三十七条本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
2025年8月