合肥恒鑫生活科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年8月）

第一章总则第一条为了保证合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《合肥恒鑫生活科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联人和关联关系第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）受本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表

人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条前述三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第四条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定情形之一的。

第三章关联交易第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）其他证券交易所或者公司认定应当属于关联交易的其他事项。

第十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。第十一条公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原

则；

（二）定价公允、不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。

第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。第十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第十二条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出。

（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

（四）委托关联人进行投资活动；

（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）代关联人偿还债务；

（七）公司认定的其他方式。

第四章关联交易的决策程序第十六条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

6.中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因可能使其独立的商业判断受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.被交易对方直接或者间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

8.中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

（五）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。

（六）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。该关联交易事项由出席股东会的其他股东进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。若表决有关关联交易事项时，公司全部股东均为关联方，不会损害公司中小股东的利益，则关联股东无须回避表决。

关联董事、关联股东的回避程序按《公司章程》和相关议事规则的规定执行。

第十八条公司达到《创业板上市规则》规定的披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十九条公司关联交易的决策权限（公司提供担保和财务资助的除外）按以下规定执行：

（一）公司以下关联交易，经公司董事会审议批准后，应提交公司股东会审议批准：公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超过3000万元的交易。

（二）公司以下关联交易，提交公司董事会审议批准：

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

以上的交易，且超过300万元。

（三）公司以下关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：

1.与关联自然人发生的交易金额30万元以下的关联交易；

2.与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

本制度所称“日常关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等交易行为及《公司章程》及本制度中约定适用于本公司的日常关联交易类型。第二十一条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十二条董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

关联交易发生的背景说明；

（一）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（二）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（三）关联交易定价的依据性文件、材料；

（四）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（五）中介机构报告（如有）；

（六）董事会、股东会要求的其他材料。属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和公司《总经理工作细则》有关规定执行。

第二十三条需董事会批准的关联交易，应当于提交董事会审议前先经独立董事专门会议审议通过。第二十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由董事会负责解释。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。