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董事会秘书工作细则
第一章总则第一条为规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本细则。
第二条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司设董事会秘书一名。
第三条董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二章董事会秘书的选任、聘任和解聘
第四条公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的沟通能力；
（五）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第六条具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条公司董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及其他待办理事项。
第三章董事会秘书的履职
第十二条公司董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第四章附则
第十四条本细则未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等有关规定执行。
第十五条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十六条本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第十七条本细则经公司董事会审议通过后生效实施。
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2025年8月