国泰海通证券股份有限公司

关于

上海维科精密模塑股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路

号）

二〇二五年十二月

3-3-1

目录

目录

...... 1

声明 ...... 2第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 17

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 18

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20

第二节保荐人承诺事项 ...... 21

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。.....21

二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。 ...... 21

三、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，在上市保荐书中做出如下承诺： ...... 21

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 23

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 23

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 23第四节保荐机构关于发行人持续督导工作的安排 ...... 24

3-3-2

声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

3-3-3

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概述

（二）主营业务公司主要从事汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售。汽车电子精密零部件主要产品为动力系统零部件、底盘系统零部件、汽车连接器及零部件，以节能减排、新能源为发展方向；非汽车连接器及零部件主要应用于通信传输、消费电子和工业自动化领域。公司以精密模具设计及加工、自动化产线设计及组装为核心，通过与客户同步研发设计，整合注塑、冲压、绕线、焊接、装配等一系列工艺技术，向行业领先的客户提供产品及模具设计、精密制造及检测等全流程配套服务，致力于成为下游客户高效、可靠的一站式合作伙伴。经过多年发展，公司与联合电子、博世、博格华纳等国内外知名一级汽车零部件供应商和泰科电子、安费诺、莫仕等世界知名连接器制造商形成了长期稳定的合作关系。

3-3-4

1、汽车电子产品公司汽车电子主要产品形态和功能展示如下：

3-3-5

注：公司产品呈多样化、定制化，产品种类众多，上图产品仅为示意性列示。

、非汽车连接器及零部件非汽车连接器及零部件主要分为通讯连接器、消费电子连接器及工业连接器。

、精密模具模具素有“工业之母”之称，主要用于高效大批量生产工业产品中的有关零部件和制件，是制造业的重要工艺装备。公司拥有研发生产注塑模具和冲压模具的能力，公司自制的精密模具具体如下：

3-3-6

（三）主要经营和财务数据及财务指标

、简要合并资产负债表

单位：万元

、简要合并利润表

单位：万元

、简要合并现金流量表

单位：万元

、主要财务指标

3-3-7

注：指标计算公式如下：（2025年1-6月财务数据已年化处理）

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2025年上半年应收账款周转率已年化处理；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2025年上半年存货周转率已年化处理；

（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

、净资产收益率和每股收益公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

、非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益如下：

3-3-8

单位：万元

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险（

）经营风险1）客户集中且对单一客户存在依赖的风险公司主要客户为联合电子、博世、博格华纳等汽车零部件一级供应商和泰科电子、安费诺等连接器制造商，均为国内外知名厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比分别为81.58%、79.87%、72.42%及70.50%，对联合电子销售占比分别为41.25%、38.47%、34.42%、31.42%，对联合电子存在一定依赖。客户集中度较高，该情形主要由于下游行业自身的集中度较高所致，符合行业惯例。

虽然发行人具备独立面向市场获取业务的能力、历史期间不存在客户流失之情形且对联合电子的客户依赖不会对发行人构成重大不利影响；若未来公司与重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因而减少对

3-3-9

公司产品的采购，或因公司在产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等方面无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又无法及时拓展其他新客户，出现重大客户流失风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

）产品质量风险公司主要产品为汽车电子、半导体精密零部件和非汽车连接器及零部件。汽车电子产品主要终端为各类汽车；半导体精密零部件的终端应用领域主要为新能源汽车、智能制造领域；非汽车连接器及零部件主要应用于各类通讯设备、消费电子产品和工业自动化产品。如果在终端产品使用过程中产品出现质量问题，将可能造成严重的后果，因此公司下游客户对产品质量提出了极高要求。

公司对产品生产的全过程进行严格控制，并通过精密检测及产品性能测试确保产品品质的稳定。但因产品质量控制涉及环节较多、管理难度较大，公司产品仍然存在因不可抗力、使用不当或其他人为原因等导致出现质量问题并面临产品质量索赔的风险，甚至出现因为较大产品质量问题导致与下游客户合作关系终止的风险，进而对公司经营业绩及持续经营能力造成不利影响。

）公司业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为70,690.31万元、75,874.26万元、84,316.77万元及44,683.40万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,758.47万元、6,420.13万元及4,530.33万元及2,288.98万元，公司业绩存在一定波动，主要系汽车行业竞争加剧，降价压力向产业链前端传递，公司加大研发投入及新产品推广力度，相关费用支出有所增加所致。2025年上半年，公司积极采取降本增效的管理举措，有效提振经营利润，净利润下滑态势已初步扭转。

若未来公司产品更新迭代难以满足市场要求，下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临年度价格协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。

（2）财务风险

）应收账款规模较大、集中度较高的风险

3-3-10

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,597.41万元、24,752.99万元、28,323.34万元及25,857.39万元，占流动资产的比例分别为

39.02%、

26.87%、

32.29%及32.50%，占比相对较高。

报告期各期末，前五大客户应收账款余额合计分别为13,966.86万元、20,667.36万元、22,164.70万元及20,460.86万元，占应收账款期末余额的比例分别为80.74%、

79.98%、

74.99%及

75.94%。虽然报告期内，公司应收账款的账龄主要集中于3个月以内，且主要客户均为信誉良好的汽车零部件一级供应商和知名连接器制造商，应收账款逾期比例较低且期后回款情况良好，未出现重大不良坏账；但由于公司应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生不利变化或欠款不能及时收回，坏账准备计提金额将增加，公司财务状况将受到较大影响。

2）毛利率出现下滑的风险

报告期内，公司毛利率分别为24.52%、24.69%、21.02%及18.24%，毛利率呈现波动下滑态势，2024年以来与同行业可比公司的毛利率变动趋势保持一致。公司毛利率水平受产品售价与结构、原材料价格等多重因素的影响，如相关因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。此外，随着下游汽车、家电、通讯等行业的发展，市场竞争可能有所加剧，发行人可能面临产品降价的风险，倘若原材料成本持续上涨且无法向下游有效传导，将导致公司的毛利率进一步下降。

）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,873.50万元、17,673.61万元、21,093.16万元及18,201.98万元，随着公司产品结构复杂化、产品结构的不断优化，以及生产经营规模的扩大，存货余额整体呈现上涨趋势。

公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，或者客户的订单未来无法执行，可能导致存货库龄变长、存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。

（3）技术创新风险

作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，

3-3-11

但是技术研发创新的结果具有一定的不确定性，由此给公司带来的业务增长同样具有不确定性。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。

、与行业相关的风险

（1）宏观经济及下游行业波动的风险公司产品主要为汽车电子精密零部件和非汽车连接器及零部件。下游行业的发展与宏观经济波动紧密相关。当宏观经济处于下降阶段时，下游行业发展放缓，相关需求增长缓慢甚至可能萎缩。

公司的客户主要为国内外知名的汽车零部件一级供应商和连接器制造商，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

公司原材料主要为铜材、塑料粒子等大宗商品和电子元器件产品，原材料价格波动将直接影响公司产品的生产成本。近年来，铜材、塑料粒子有所波动，对公司业绩也有所影响。

如果未来公司主要原材料采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响；当主要原材料价格持续快速上涨时，如果原材料价格波动向下游客户传导不及时、不充分，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

（

）市场竞争加剧的风险

汽车及半导体产业以其庞大的市场规模和可预期的增长趋势亦持续吸引各类竞争者加码产业，产业链内产品和技术创新的竞争加剧趋势明显，若公司不能持续保持产品和技术创新以适应行业迭代周期，将面临产品竞争力下降或被市场淘汰的风险。与此同时，若公司未来不能持续维持竞争优势并提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，将面临市场份额下降的风险。

3-3-12

（4）汇率波动及贸易摩擦风险公司外销客户主要为国际知名的大型企业，如博世、博格华纳、泰科电子和安费诺等，外销主要地区包括德国、波兰、美国、瑞士和罗马尼亚等。公司报告期内外销收入占主营业务收入的比例分别为

21.69%、

24.31%、

22.83%及

25.41%；同时，公司主要生产设备及部分原材料从国外采购，而国外客户及供应商与公司一般采用外币进行结算，随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，如果全球地缘政治风险加大、贸易保护主义抬头、外币兑人民币汇率出现不利波动、海外市场需求下滑以及大宗商品市场价格上涨，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

、与募集资金投资项目相关的风险

（1）募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险本次募集资金拟投资于半导体零部件生产基地建设项目（一期）、泰国生产基地建设项目及补充流动资金。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于市场前景、客户需求、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化、下游需求变化等因素导致实施进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

此外，公司首次公开发行并上市募集资金的部分投资项目尚未达到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项目，对公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益的风险。

（2）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险

本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用

3-3-13

等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足的风险。

（3）募投项目效益未达预期风险本次募集资金拟投资半导体零部件生产基地建设项目（一期）、泰国生产基地建设项目及补充流动资金。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是，若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，部分新产品最终未能通过客户验证或认证；或未来因塑料粒子、铜材等主要原材料价格出现快速大幅上涨，发行人无法及时向下游传递价格上涨压力，募投项目毛利率将进一步下滑；或因实施过程中投资进度不及预期、运营成本、产品市场价格、未来市场经营环境等与预测情况存在差异，导致募投项目实际收入及利润水平未达预期，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益，出现利润下滑甚至亏损的风险。（

）前次募投项目及本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险前次募投项目及本次募投项目建设完工后，公司资产规模将出现一定幅度增长，年折旧、摊销费用将相应增加，随着项目逐步达产，募投项目新增资产折旧摊销额占预计营业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均整体呈现下降趋势，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。若前次募投项目及本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则存在由于固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。

（5）募投项目海外投资风险本次募投项目二“泰国生产基地建设项目”，实施主体为全资子公司泰国维科，实施地点位于泰国。虽然发行人及泰国维科已就“泰国生产基地建设项目”取得了开工建设前现阶段必要的境内外相关备案或审批，且公司已具备在海外

3-3-14

建设运营的相关经验，但境外募投项目的开展可能受到产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

（6）募投项目一土地权证尚未取得的风险截至本上市保荐书出具日，本次募投项目一“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”建设用地的土地使用权证书尚未取得。发行人已与绍兴集成电路产业园管理委员会签署《半导体产业零部件及相关模具自动化产线智能制造项目落户协议》，绍兴集成电路产业园管理委员会将积极协助办理完成募投项目所需用地的出让手续。虽然发行人预计取得上述土地不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权证或取得过程时间过长，将对本次募投项目的实施产生不利影响。

（7）前次募集资金实施进度不及预期的风险截至2025年6月末，公司已累计使用前次募集资金47,439.59万元，占募集资金净额比例为78.90%，总体使用进度较慢，主要系智能制造数字化项目及超募资金的投入进度相对较慢所致。目前公司正加快推进前次募集资金投资项目的实施，但在实际实施过程中存在一定的不可控因素，若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在资金使用进度不及预期的可能性，提请投资者关注公司前次募集资金使用进度较慢的风险。

、与本次可转债相关的风险

（1）本次发行审批风险本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。

（2）本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间

3-3-15

股东回报还是主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

综上，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。

（3）未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。

此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（4）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，可能会影响投资者的投资收益，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3-3-16

（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化。

（6）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

（

）强制赎回风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，即在本次发行的可转债转股期

3-3-17

内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使了上述有条件赎回权，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

（

）信用评级变化风险在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（9）可转债未担保风险公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币63,000.00万元（含63,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）债券票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3-3-18

（四）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起

年。

（五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人国泰海通指定贾瑞兴、张翼担任维科精密本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

贾瑞兴先生，保荐代表人，国泰海通投资银行部执行董事，2012年注册为保荐代表人，曾主持或参与宿迁联盛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽德豪润达电气股份有限公司非公开发行A股项目、深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行A股项目、中山大洋电机股份有限公司公开发行A股项目、中山大洋电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、北京雷科防务科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目等，从事投资银行业务超过17年，

3-3-19

具有丰富的投行业务经验。贾瑞兴先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张翼先生，保荐代表人，国泰海通投资银行部高级执行董事，2015年注册为保荐代表人，曾主持或参与的项目包括联合动力首次公开发行股票、维科精密首次公开发行股票、江苏神通非公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票、航天机电非公开发行股票、康尼机电首次公开发行股票、浦发银行非公开发行优先股、金风科技非公开发行股票、南钢股份非公开发行股票、广晟有色非公开发行股票、久吾高科首次公开发行股票、东方雨虹公开发行可转债、工商银行非公开发行优先股、久吾高科公开发行可转债、中银证券首次公开发行等项目，从事投资银行业务超过

年，具有丰富的投行业务经验。张翼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人国泰海通指定吴一昊作为维科精密本次向不特定对象发行的项目协办人。吴一昊先生，国泰海通投资银行部助理董事，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：联合动力首次公开发行股票、维科精密首次公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票等。吴一昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员其他参与本次维科精密向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的成员还包括：邓超、汪伟勃、董橹冰、杨磊。上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

3-3-20

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年

月

日，保荐人通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人股票24,129股，持股比例为0.02%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-3-21

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

3-3-22

性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

3-3-23

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会决策程序2025年

月

日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

（二）股东大会决策程序2025年9月16日，发行人2025年第二次临时股东会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论

国泰海通遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

3-3-24

第四节保荐机构关于发行人持续督导工作的安排

（以下无正文）

3-3-25

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

年月日