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股东会累积投票制实施细则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本实施细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。

本实施细则适用于股东会选举两名以上（含两名）的董事的议案。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本实施细则中所称“董事”不包含职工代表出任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

第五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

董事：董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决。

独立董事：董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第六条选举的具体步骤

（一）累积投票制的票数计算法

1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选符合《公司章程》的规定，独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操作如下：

1.选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

2.选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第七条投票方式

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

（三）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，按照以下情形区别处理：

1.该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

2.该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

（四）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第八条董事的当选原则

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

（三）若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。

（四）若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（五）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第九条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确

行使投票权利。第十条本实施细则所称“以上”含本数；“低于”“多于”不包含本数。第十一条本实施细则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相关规定执行。本实施细则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。

第十二条本实施细则由董事会负责解释。第十三条本实施细则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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2025年10月23日