深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

发行方案的论证分析报告

（修订稿）

2025年12月

深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“豪恩汽电”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

目录

目录 ...... 3

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 4

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 4

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 5

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6

（一）发行证券的品种及面值 ...... 6

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7

（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 7

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 7

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 8

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8

（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 8

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 8

五、本次发行方式的可行性 ...... 9

（一）本次发行方式合法合规 ...... 9

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 14

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施 ...... 15

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 15

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.........18

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 18

（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺.20八、结论 ...... 21

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家陆续推出多项支持政策，汽车智能化浪潮势不可挡在信息技术变革大背景下，汽车产业迎来智能化风口。近几年全球智能汽车市场规模呈现增长的态势，中国智能汽车市场也迎来快速发展，智能化、网联化正在重塑汽车行业发展新格局。国家和地方政府陆续出台的多项政策条例，加快构建智能交通体系，助力汽车产业智能化升级。2020年2月24日，国家发改委等11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，其中在战略愿景里提出，“展望2035到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成，更加完善。安全、高效、绿色、文明的智能汽车强国愿景逐步实现，智能汽车充分满足人民日益增长的美好生活需要”。2021年开始，中国迈入“十四五”阶段，智慧交通成为实现交通强国的切入点，“人、车、路、云”融合协同的重要性日益凸显，自动驾驶、车路协同、车联网等技术的试点和应用正在加速推进。2022年以来，国家部委出台多部关于汽车智能化的重点政策，旨在推动智能汽车在多场景中的落地计划。

在产业政策以及国家战略大力支持行业升级的背景下，汽车产业将进入新的发展阶段，智能汽车市场规模将持续扩容，为公司的经营发展带来了重要战略机遇。

2、汽车智能化趋势为智能感知系统带来了巨大的市场空间

随着汽车智能化水平的日益提高，汽车电子成本占总成本的比例快速增加,市场规模迅速攀升。根据赛迪顾问，2020年至2023年我国汽车电子行业市场规模由6,595.5亿元上升至11,341.9亿元，整体市场规模期间年均复合增长率为

19.81%。

智能感知系统是汽车智能化演进的核心基础。汽车智能感知系统包括摄像头、超声波雷达、激光雷达等传感器，以及相关的软件算法，用于环境感知、障碍物检测、自动驾驶等功能。公司主要产品智能驾驶视觉感知系统和智能驾驶雷达感知系统是智能汽车的“眼睛”和“耳朵”，直接影响着智能驾驶决策层和执行层的准确性和可靠性，越是高阶的自动驾驶需要装配越多的摄像头和雷达感知装置。

2025年，比亚迪推出“天神之眼”智驾系统，开启了“全民智驾”时代，智能驾驶将逐步作为标准配置广泛应用于高、中、低端等各类车型。随着市场对自动驾驶的技术要求和普及程度的提高，单车的智能驾驶感知系统数量需求大幅增加，为智能驾驶感知系统带来了巨大的市场空间。

3、行业竞争日趋激烈，提高企业核心竞争力是制胜关键随着国内外汽车电子行业的快速发展，汽车智能驾驶感知技术不断更新升级，生产工艺改进的速度日益加快。除了传统汽车电子企业纷纷加大智能汽车产品的研发力度之外，国内其他拥有感知设备制造能力的企业也争相入场，加速向智能汽车产业渗透和布局，汽车电子行业竞争格局日趋激烈。

公司虽然已取得众多国内外厂商的认可，建立了深度的合作关系，但面对竞争日趋激烈的市场和复杂不确定的国际形势，公司仍然需要不断提高自身核心竞争力，进一步提高公司的市场地位。公司需要加快产能扩张，加大技术创新力度，完善从底层传感器硬件到上层算法、系统集成、整车适配的全栈技术能力，深度参与智能驾驶系统的定义、开发与迭代，以在剧烈的技术变革和激烈的市场竞争中抢占先机。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、扩充智能驾驶感知系统产能，紧随汽车智能化浪潮

我国汽车产业智能化进程正快速推进，基础智能化将进入全面覆盖的阶段。智能驾驶感知系统作为实现高级辅助驾驶和自动驾驶的核心基础，其市场需求呈现出爆发式增长的趋势。面对强劲的市场需求，公司必须具备充足、稳定且高质量的产能保障，才能持续开拓并深度绑定优质客户资源，避免因供应不足错失市场良机。

本次募集资金投资项目包括豪恩汽电深圳产线扩建项目和惠州豪恩汽电产线建设项目。公司通过前瞻性地布局产能扩张，引入先进生产工艺和设备，提升公司多层次、全系列产品的供应能力，使公司能够灵活地响应市场需求，全面覆盖高、中、低端不同定位车型的多样化智能驾驶感知系统需求。该举措有利于公司紧随汽车智能化浪潮，突破产能瓶颈，抢占市场制高点，进一步提升公司行业地位。

2、加大研发投入，保持公司技术竞争力公司自成立以来，一直深耕于汽车智能驾驶感知系统的设计、研究、制造和销售。公司高度重视对新产品、新技术的研发，不断加大研发投入、扩充研发团队。报告期内，公司累计研发投入金额为54,081.82万元，占同期累计营业收入比例为10.90%。截至2025年9月30日，公司研发人员占比达34.00%，组建了坚实的研发人才队伍。当前汽车智能感知系统行业正处于“技术爆发期”向“规模化落地期”过渡的关键阶段，短期竞争聚焦硬件性能与成本控制，长期竞争则决胜于数据闭环与生态整合。公司必须加大对智能驾驶技术投入，逐步打造生态体系为支撑，在智能驾驶感知、智能驾驶解决方案等方面进行全产业链布局，使得公司在汽车行业新一轮的技术变革中稳固市场地位。

本次募集资金投资项目包括豪恩汽电研发中心升级建设项目，为公司的新技术研发提供充足的资金支持，有利于公司紧跟行业技术革新的步伐，保持其在行业内的研发与创新优势，增强公司在全球市场的竞争力。

3、优化资本结构，降低财务风险

随着公司快速发展和业务规模的扩大，公司在新产品研发、新技术开发、产能升级扩建等方面的资金需求也持续增长。通过本次发行募集资金，将极大地增强公司资金实力，满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，提升公司抗风险能力，也为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性地支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券的品种及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟投资豪恩汽电深圳产线扩建项目、惠州豪恩汽电产线建设项目及豪恩

汽电研发中心升级建设项目，募集资金总额不超过104,593.91万元（含本数）。在行业发展迅速、市场竞争激烈、技术变革加快的背景下，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，充足的现金流对企业的发展至关重要，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极响应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已由公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议和2025年第二次临时股东会先后审议通过。经公司2025年第二次临时股东会授权，公司第三届董事会第二十次会议审议通

过了本发行预案的修订稿。前述相关文件均已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次发行募集资金使用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定

（1）本次发行符合“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定”

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

截至2025年9月30日，公司财务性投资合计金额为2,360.00万元，占当期归属于母公司净资产比重为1.64%，低于《证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资“金额较大”所规定的界限，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）本次发行符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过27,600,000股（含27,600,000股）。在募集资金总额不超过104,593.91万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

上述安排符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的有关规定。

2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人前次募集资金于2023年6月28日到账，本次发行董事会决议日期距离前次募集资金到位日已经超过18个月。

（3）本次发行符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿

还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于豪恩汽电深圳产线扩建项目、惠州豪恩汽电产线建设项目及豪恩汽电研发中心升级建设项目。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦公司主营业务，融资目的主要是支持公司深圳、惠州工厂扩产，并加大研发创新投入的需要，持续提升公司核心竞争力。本次发行募集资金不涉及补充流动资金项目。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已由公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议和2025年第二次临时股东会先后审议通过。经公司2025年第二次临时股东会授权，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本发行预案的修订稿。前述相关文件均已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经公司董事会审慎研究后通过，本次向特定对象发行股票事项已经独立董事专门会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会及深交所指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，参会股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对

象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，并将提交股东大会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

、财务指标计算主要假设和说明以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（

）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次向特定对象发行股票于2026年3月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为104,593.91万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本9,200.00万股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

（

）本次发行前公司总股本为9,200.00万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为2,760.00万股（含本数），本次发行完成后公司总股本为11,960.00万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

（

）公司2025年1-9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为6,375.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,637.96万元。假设2025年度归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月业绩数据年化后模拟测算，即2025年1-9月数据的4/3倍。假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景，依此测算2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公

司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益等财务指标在短期内未发生明显变化。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益等财务指标将会逐步上升。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

1、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，并制定了《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（

）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（

）本人承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（

）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（

）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

、公司控股股东、实际控制人承诺公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（

）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（

）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司

董事会2025年12月15日