证券代码：301487证券简称：盟固利公告编号：2025-047

天津国安盟固利新材料科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2025年9月5日以通讯方式送达全体董事。本次会议于2025年9月10日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长钱建林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际运营情况进行逐项核查和谨慎论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关于本议案所审议事项，已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：

2.01发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.02发行方式与发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.03发行对象及认购方式本次发行的对象为包括公司控股股东亨通新能源技术有限公司（以下简称“亨通新能源”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除亨通新能源外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率。

本次发行采用竞价方式，最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。

控股股东亨通新能源不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，亨通新能源将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，0反对票，弃权0票。

2.05发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量

将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1＋N）。在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.06限售期安排

亨通新能源认购的本次发行的股份自发行完成之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行完成之日起6个月内不得转让。

中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.07上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.08募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过98,000万元（含本数），扣除发行费用后将投资于如下项目：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.09滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.10本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关于本议案所审议事项，已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，为实施公司本次发行事项，结合公司实际情况，公司编制了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关于本议案所审议事项，已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关于本议案所审议事项，已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证并编制了《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关于本议案所审议事项，已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司2025年第三季度报告尚未审议及披露，故公司无法在本次向特定对象发行A股股票预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况编制完成后及时召开董事会和股东会审议相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

关于本议案所审议事项，已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于尚无法提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告》（公告编号：

2025-048）。

（七）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》

公司为本次发行之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与亨通新能源技术有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》，其参与认购本次发行股票将构成关联交易。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关于本议案所审议事项，已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2025-049）。

（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）议案》

为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

关于本议案所审议事项，已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

（九）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行作出了承诺。

关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关于本议案所审议事项，已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：

2025-050）。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）制定、调整和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事宜；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（3）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；

（5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；

（6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；

（8）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

（9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；

（10）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；

（11）办理与本次发行有关的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。关联董事钱建林先生、崔巍先生、陆春良先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东会通知提请股东会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2025-051）。

三、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议；

3、第四届董事会战略委员会第一次会议决议；

4、第四届董事会审计委员会第十二次会议决议。

特此公告。

天津国安盟固利新材料科技股份有限公司董事会

2025年9月10日