广东弘景光电科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《广东弘景光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策和价值判断有较大影响而投资者尚未得知的重大信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条本制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会秘书办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）控股子公司的法定代表人、执行董事、总经理和财务总监及其他指定信息披露人员、参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；

（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

（八）法律法规规定的负有信息披露义务的人员。

第二章信息披露的一般规定第四条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。第五条公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条相关事项没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定的，公司董事会认为该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策和价值判断有较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。

第九条公司依法披露的信息应在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十一条公司信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十二条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当适用本制度履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定履行信息披露义务。

第三章信息披露的内容及披露标准

第十三条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：

（一）公司依法编制并披露定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；

（二）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；

（三）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）相关的公告文件；

（四）公司依法编制并披露的收购报告书。

第十四条公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。

第十五条公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。

第一节定期报告

第十六条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告：

（一）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告；

（二）半年度报告：公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告；

（三）季度报告：公司应当于每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策和价值判断有重大影响的信息均应当披露。

第二十条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。

第二节业绩预告和业绩快报

第二十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十二条公司披露业绩预告后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，公司董事会预计实际业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第二十三条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，上市公司应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

第二十四条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到20%以上的，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第三节临时报告及重大事件的披露

第二十五条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

第二十六条发生可能对公司的证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、分拆所属子公司上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项，包括但不限于可转换公司债券涉及的重大事项。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件时；

（四）其他发生重大事项的情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司筹划的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露但最迟应当在该重大事件形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

第二十九条公司筹划重大事件，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条公司应按照《证券法》《管理办法》《上市规则》及本制度的规定办理重大事件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《证券法》《上市规则》等的相关规定。

第四节应披露的交易第三十一条本节所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）对公司经营管理影响较大的其他交易；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司的下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。

第三十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十四条除提供担保、委托理财等法律法规、本制度、《公司章程》或其他公司管理制度另有规定事项外，公司进行第三十二条规定的同一交易类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第三十三条与第三十四条的规定的标准。

公司发生的交易按照本节规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合第四十一条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照第三十二条与第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第三十五条公司与同一交易方同时发生本制度第三十二条第一款第

（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第三十三条与第三十四条的规定。

第三十六条公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第三十三条与第三十四条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第三十七条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第三十三条与第三十四条的规定。

第三十八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十三条与第三十四条的规定。

前述股权交易导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用第三十三条与第三十四条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第三十九条公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第三十三条与第三十四条的规定。

公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于放弃权利，所持有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第三十三条与第三十四条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第三十三条与第三十四条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。

第四十条交易标的为公司股权且达到本制度第三十四条标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本制度第三十四条标准的，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或评估报告。

第四十一条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第四十一条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第四十二条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本制度第三十四条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到第三十四条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第三十四条的规定履行股东会审议程序。

第四十四条公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十五条公司提供担保的，应当经提交董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十六条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十五条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。第四十七条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及

时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的。

第四十八条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本制度另有规定外，可以豁免按照本制度披露和履行相应程序。

第四十九条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司的关联人（包括关联自然人与关联法人）发生的交易，包括：

（一）本制度第三十一条规定的交易及以下交易

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第五十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东会审议，并参照本制度第四十一条的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）第五十四条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第五十二条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五十一条和第五十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人（包含关联自然人与关联法人），包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第五十一条和第五十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第五十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第五十五条达到《上市规则》与本制度约定的披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第五十六条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第五十二条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）法律法规和深圳证券交易所认定的其他交易。

第五节应当披露的行业信息及经营风险

第五十八条公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：

（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

第五十九条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。第六十条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；

（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（六）深圳证券交易所或公司自身认定的其他重大风险。

第六十一条公司发现下列重大风险事项的，应当立即披露相关情况对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

（七）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关依法采取强制措施；

（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十三条的规定。

第六十二条公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且可能触及相关法律法规规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险警示。

第六节应当披露的其他重大事项

第六十三条公司股票交易被中国证监会或深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

第六十四条公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。

第六十五条公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

公司应当在核查结果公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

第六十六条媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的，公司应当及时向相关方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券交易所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。

第六十七条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的；

（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第六十八条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露原因及董事会拟采取的措施。

第六十九条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件的媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或者市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益；

（十五）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七十条公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称重大合同），应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到本条所述标准的，应当及时披露，已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第七十一条公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。

第七十二条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第七十三条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第七十四条公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第七十五条公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、高级管理人员应当继续按照本制度和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第七节信息披露暂缓与豁免

第七十六条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第七十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人依据本制度规定暂缓披露、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部

分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。第八十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第八十二条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记入档，并经公司董事长签字确认后，公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第四章信息披露的程序

第八十三条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（四）董事长召集董事会会议审议定期报告，审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第八十四条公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序：

（一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息；

（二）董事会秘书办公室负责草拟临时公告文稿；

（三）董事会秘书负责审核临时公告文稿；

（四）董事会秘书负责组织临时公告的披露工作。

第八十五条向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第八十六条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章重大信息的内部报告

第八十七条为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务，公司实行重大信息的报告制度，有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大信息的内部报告

第八十八条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第八十九条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人定期和不定期向董事会秘书办公室进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。控股子公司应每月向公司提交月度财务报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。

第九十条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第六章董事、高级管理人员持股信息报告

第九十一条公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。

第九十二条公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第九十三条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第九十四条公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

第九十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员

应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第八章主要股东及实际控制人的信息报告第九十六条公司的股东或者实际控制人发生以下事件时，应当主动向董事会报告，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等），履行相应的信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进程：

（一）控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化；

（二）持有公司5%以上股份的股东或者控股股东、实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（六）公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（七）法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第九十七条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第九十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第九章信息披露的责任划分

第九十九条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露事务管理的首要责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。

第一百条董事董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、公司经营层

应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第一百〇一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第一百〇二条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。第一百〇三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十章信息披露的常设机构及董事会秘书第一百〇四条董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，其负责人为董事会秘书。第一百〇五条在信息披露事务管理中，董事会秘书办公室承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；

（四）本制度规定的其他职责。第一百〇六条董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。

董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息

泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

第一百〇七条证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。第一百〇八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百〇九条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一章档案管理第一百一十条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由董事会秘书办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第一百一十一条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书办公室应当予以妥善保管。

第一百一十二条董事会秘书办公室应指派专人负责档案管理事务。

第十二章保密措施

第一百一十三条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第一百一十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第一百一十五条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第一百一十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十三章财务管理和会计核算的监督

第一百一十七条公司财务信息披露前，应根据国家财政主管部门的规定建立并执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第一百一十八条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第一百一十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十四章投资者关系管理

第一百二十条明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第一百二十一条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百二十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第一百二十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十五章处罚

第一百二十四条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予公司内部行政处分或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第一百二十五条未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予内部行政处分或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十六章附则

第一百二十六条本制度所称“以上”“内”都含本数，“超过”不含本数。

第一百二十七条本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》执行。第一百二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。第一百二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广东弘景光电科技股份有限公司

二〇二五年九月