立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第ZF040号深圳证券交易所：

贵所于2026年1月16日出具的《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2026〕020001号）》（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所审核问询函的要求，我们对所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。我们对浙江丰茂科技股份有限公司2025年1月至9月期间的财务报表未出具审计或审阅报告，因此对公司上述期间的财务信息不进行发表意见或结论，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。

本回复报告如无特别说明，相关用语和简称与《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题1：

根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为60,803.43万元、80,157.52万元、94,857.98万元和67,422.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,027.89万元、12,610.40万元、14,467.91万元和6,588.53万元。2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期增长0.58%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降36.81%。

报告期内，发行人综合毛利率分别为28.68%、29.83%、30.56%和26.26%。2025年1-9月，公司毛利率较2024年下降4.30%。报告期内，发行人境外销售收入分别为27,427.17万元、40,186.25万元、48,113.72万元和29,370.48万元，占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、50.72%和43.56%。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为17,013.26万元、17,942.82万元、21,983.62万元和26,310.49万元，占各期末流动资产的比例分别为34.02%、

15.23%、17.88%和22.96%；应收账款净额分别为13,363.35万元、16,609.43万元、24,583.62万元和28,224.07万元，占同期营业收入的比例分别为21.98%、

20.72%、25.92%和41.86%。

报告期内，发行人向关联方舜江实业采购设备、配件及维修服务金额有所增长，分别为115.46万元、238.94万元、742.5万元和1,713.54万元。

2025年5月，发行人取得宁波欧迅80%股权并实缴1,600万元出资额，之后宁波欧迅按照1,956.25万元的评估价格收购了其少数股东宁波慈光同步带有限公司的工业传动带相关经营性资产。

请发行人补充说明：（1）说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性，相关影响因素是否持续。（2）报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响。（3）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性。（4）结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排、资金缺口等说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况。（5）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等情况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分。（6）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形。（7）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序。（8）请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价

值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。请发行人补充披露（1）（2）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（6）（7）核查并发表明确意见。发行人回复：

一、说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性，相关影响因素是否持续2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期持平，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降，具有合理性。

但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；此外短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工艺改进和效率提升降低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。具体分析如下：

（一）最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性2025年1-9月，发行人利润表主要财务数据较上年同期变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期持平，其中受毛利率下降影响营业毛利减少3,454.82万元，进而引致发行人扣非后归母净利润较上年同期下降。2025年1-9月，发行人毛利率下降的主要原因如下：

1、受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，市场需求减少，下游整车产量下降，同时客户自建生产线，Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.销售收入由2024年1-9月的4,964.89万元下降至2025年1-9月的1,156.01万元，该客户2024年1-9月和2025年1-9月毛利率分别为34.90%和34.71%，高毛利的外销收入下降，引致发行人毛利率下降；

2、受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯当期新车产销量下降，受下游整车市场需求影响，FWH Vostok,Ltd.销售收入由2024年1-9月的3,234.70万元下降至2025年1-9月的1,232.12万元，该客户2024年1-9月和2025年1-9月毛利率分别为41.75%和40.98%，高毛利的外销收入下降，引致发行人毛利率下降；

3、受配套车型产量下降影响，ASSP SAGL采购减少，销售收入由2024年1-9月的1,295.76万元下降至2025年1-9月的592.86万元，该客户2024年1-9月和2025年1-9月毛利率分别为47.41%和45.78%，高毛利的外销收入下降，引致发行人毛利率下降。

综上，最近一期，发行人营业收入较上年同期持平，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降，具有合理性。

（二）相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响

1、发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固

作为汽车发动机系统的核心组成部分之一，传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，高端整车配套市场长期被康迪、盖茨、岱高等外资品牌垄断。随着持续的研发投入和技术升级，发行人传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标甚至可相其媲美，逐步实现进口替代，国内部分合资和自主品牌整车厂已逐渐由外资品牌配套转为发行人国产配套。发行人传动系统部件已配套上汽通用五菱、上汽大通、一汽集团、吉利汽车等主流品牌多款车型，同时为博世、舍弗勒等国际知名汽车零部件品牌商授权配套，并取得米其林除北美地区以外的全球品牌授权，市场竞争力较强，竞争地位稳固。

2、全球汽车售后市场空间大，需求持续增长

随着汽车保有量以及汽车平均车龄的增加、消费者对汽车及零部件的保养维护和改装意识不断增强、消费者个性化追求不断高涨，汽车售后市场容量不断增长，且与整车配套市场相比，售后服务市场产品需求稳定。据麦肯锡报告显示，2030年全球汽车后市场规模将达到12,000亿欧元。

报告期内，发行人凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，与博世、舍弗勒、LN DISTRIBUTION LLC等境外主要汽车售后市场客户合作稳定。同时，发行人已取得国际知名品牌米其林传动系统部件除北美地区以外的全球品牌授权，积极抢占国内外高端汽车售后服务市场，报告期内，发行人售后服务市场销售收入分别为28,777.04万元、31,965.18万元、43,986.65万元和33,869.03万元，随着全球汽车售后市场需求的持续增长，将缓解部分海外整车市场需求暂时性下滑的影响。

3、主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速

发行人传动系统部件、流体管路系统部件和密封系统部件等产品应用领域广泛，除汽车领域外，发行人根据自身的技术储备、下游市场的发展情况，积极开拓主要产品在工业、农业、轨道交通、机器人、数据中心、储能等非汽车领域的应用，且报告期内实现快速增长。报告期内，发行人在非汽车领域实现销售收入分别为4,736.52万元、7,892.18万元、12,400.97万元和11,842.16万元，为发行人经营业绩的增长提供了新动能。

4、短期受影响的部分整车配套客户收入规模已降至较低水平

前述受国际地缘冲突、经济下行影响的Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.、FWH Vostok,Ltd.和ASSP SAGL整车配套外销客户2025年1-9月销售收入分别为1,156.01万元、1,232.12万元和592.86万元，已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，当地下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复，进而带动发行人销售收入的增加。

综上，2025年1-9月，受海外部分地区国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，短期内对发行人经营业绩产生一定影响。但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；此外短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工艺改进和效率提升降低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。

（三）相关风险补充披露情况

发行人已于募集说明书“第三节 风险因素”之“（一）经营风险”中补充披露以下内容：

“1、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为60,803.43万元、80,157.52万元、94,857.98万元和67,422.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,027.89万元、12,610.40万元、14,467.91万元和6,588.53万元，综

合毛利率分别为28.68%、29.83%、30.56%和26.26%。2022年至2024年公司收入及利润水平呈上升趋势，2025年1-9月，公司营业收入较上年同期持平，受海外部分地区国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致公司毛利率下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降。若未来国际地缘冲突无法快速缓解、国内宏观经济持续低迷、行业政策发生不利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大幅上涨，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。”

二、报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响

（一）报告期内发行人外销收入占比较高的原因

报告期内，发行人境外销售收入分别为27,427.17万元、40,186.25万元、48,113.72万元和29,370.48万元，占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、

50.72%和43.56%。报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。

（二）结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性

发行人报告期内各期境外销售收入前五大客户的销量、销售价格及销售金额情况如下：

单位：万件、元/件、万元

上述发行人报告期各期境外收入前五大客户对应的主要国家或地区、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况如下：

如上表所示，发行人境外主要客户为国际知名汽车零部件企业，发行人凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务与其保持了长期稳定的合作关系，除巴西客户DEVIGILI & VARITY COMERCIO IMPORTACAO EEXPORTACAO LTDA为当期新开发的米其林品牌经销商客户外，发行人与其他主要境外客户的合作历史较长，发行人与上述主要境外客户合同签订及履行情况良好。

2025年1-9月，发行人境外销售收入前五大客户中LN DISTRIBUTIONLLC、博世和舍弗勒的销售收入与上年同期基本持平，Khaled Al HashemiGen.Trdg.L.L.C.、FWH Vostok,Ltd.和ASSP SAGL的销售收入下降较多，引致发行人最近一期外销收入下降。其中，受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，市场需求减少，下游整车产量下降，同时客户自建生产线，Khaled Al HashemiGen.Trdg.L.L.C.销售收入由2024年度的6,583.49万元下降至2025年1-9月的1,156.01万元；受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯当期新车产销量下降，受下游整车市场需求影响FWH Vostok,Ltd.销售收入由2024年度的5,590.31万元下降至2025年1-9月的1,232.12万元；受配套车型产量下降影响ASSP SAGL采购减少，销售收入由2024年度的1,997.08万元下降至2025年1-9月的592.86万元。

综上，最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为受国际地缘冲突、经济下行等影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，具有合理性。

（三）结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响

报告期内，发行人境外收入主要来源于欧洲、中东地区，其中2025年1-9月销售占比分别为48.71%和15.75%。

欧盟自2024年起对中国电动汽车加征17.40%-38.10%不等的额外关税，并计划自2026年起对进口的钢铁、水泥、铝和化肥等商品征收碳关税，发行人出口相关产品不在关税征收范围内，上述政策对发行人境外收入影响较小。

2022年俄乌战争爆发后，欧美车企及零部件供应商纷纷撤离俄罗斯市场，同时俄罗斯汽车零部件企业发展落后，关键零部件严重短缺，相应增加对国内采购。随着战争持续，受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯2025年新车产销量下降，发行人整车配套产品受到一定影响。

2025年以来，中东地区地缘冲突加剧，局势持续紧张，对当地的经济发展和市场需求产生了较大影响，发行人产品在中东地区的销售亦受到一定程度的影响。

2025年以来，美国多次上调对中国进口商品的关税。2025年1-9月，发行人对美国出口收入仅2,416.66万元，占营业收入的比例3.58%，收入规模及占比较小，美国加征关税政策对发行人影响较小。

综上，最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。

（四）相关风险补充披露情况

发行人已于募集说明书“第三节 风险因素”之“（一）经营风险”中补充披露以下内容：

“2、境外市场销售的风险近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部件的需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头、贸易摩擦和争端加剧，我国中高端制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端等挑战。报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为45.11%、50.13%、

50.72%和43.56%，公司境外销售收入占比较高，外销产品主要销往欧洲、中东等地区。2025年1-9月，受国际地缘冲突、经济下行等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，引致公司外销收入及占比下降。若未来国际地缘冲突进一步升级、局部经济环境持续恶化，或者公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，可能会导致公司产品在国际市场需求发生较大变化，影响公司在相关地区销售业务的正常开展，进而对公司境外销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。”

三、结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

（一）发行人外销收入与出口报关金额的匹配性

报告期内，发行人外销收入与电子口岸统计的出口报关金额的匹配情况如下：

单位：万元

发行人外销收入与出口报关金额的差异主要包括两个方面：时间性差异和汇率差异，时间性差异系部分外销客户采用DDP模式确认销售收入，收入确认时点与海关报关出口时点不一致；汇率差异系海关计价汇率与发行人入账汇率不一致所致，总体差异较小。

（二）发行人外销收入与出口退税金额的匹配性

报告期内发行人外销收入与申报出口退税的收入金额匹配情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人外销收入与申报出口退税的收入金额之间存在的差异主要系收入确认时点和申报免抵退税时点不一致造成的时间性差异，整体差异较小。

（三）发行人主要外销客户资质情况

报告期各期，发行人外销收入前五大客户资质情况具体如下：

报告期内，发行人外销客户以国际知名汽车零部件品牌商为主，在相关市场占据重要地位，客户资质良好。

（四）发行人主要外销客户的销售回款情况

报告期内，发行人前五大外销客户各期销售金额、期末应收账款余额以及期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额统计截至2025年12月31日。

由上表可见，报告期内发行人主要外销客户期后回款情况良好。综上，报告期内，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差异较小；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。

四、结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排、资金缺口等说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况

考虑发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排等情况，发行人未来三年的资金缺口金额为72,313.28万元。发行人本次融资拟募集资金总额60,752.98万元，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供

重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，且已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况。具体分析如下：

（一）发行人资金缺口的整体测算情况

考虑发行人可自由支配资金情况、日常经营积累、最低货币资金保有量、现金分红、投资项目资金支出安排及营运资金需求增长等情况，发行人未来三年的资金缺口金额为72,313.28万元，现有资金无法满足未来业务发展需求，发行人本次融资拟募集资金总额60,752.98万元，与未来三年资金需求相匹配，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，本次融资规模具备合理性。发行人未来三年的资金缺口测算过程具体如下：

单位：万元

1、发行人在手可自由支配的资金

截至2025年9月30日，发行人货币资金余额为34,921.16万元，1年内到期的其他流动金融资产和其他债权投资合计金额22,765.30万元，受限制的货币资金余额2,046.29万元，发行人可自由支配的货币资金为55,640.17万元。

2、发行人未来三年资金流入情况

2022-2024年，发行人营业收入复合增长率为24.90%，考虑到最近一期发行人营业收入较上年同期增长0.58%，预计2025年度营业收入与2024年度基本持平。另外，综合考虑宏观经济企稳回升及下游行业发展趋势，发行人在新能源汽车、售后服务市场、工业机械等其他应用领域的业务布局及新建产能的投产进度等因素，假设2026年度及2027年度营业收入复合增长率为15%。

2022年-2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例平均值为13.49%，假设2025年-2027年经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例为8%，具体测算过程如下：

单位：万元

注：根据假设2025年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例8%，并扣减1-9月经营活动产生的现金流量净额测算取得，第四季度销售回款较多。

3、发行人未来三年资金需求情况

（1）最低货币资金保有量

结合发行人日常经营付现成本、费用等情况，发行人管理层认为一般持有满足三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。由于最近一期净利润及毛利率存在下滑的情况，经营活动现金支出占营业收入比例存在一定的增长，因此参考2025年1-9月经营活动现金流出的资金，测算发行人2025年9月末最低现金保有量为21,663.18万元，测算过程具体如下：

单位：万元

（2）未来三年最低货币资金保有量增加额

前述发行人最低现金保有量金额基于2025年1-9月的财务数据测算，发行人为生产型企业，最低现金保有量与经营规模高度正相关。假设2025年末最低现金保有量与2025年9月末持平，2026-2027年每年营业收入增长率为15%，发行人最低现金保有量增长需求与营业收入的增长速度一致，预计发行人2027年末最低现金保有量为28,649.56万元，较2025年9月末增加6,986.38万元。

（3）未来三年现金分红预计资金

2023年和2024年，发行人现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例分别为23.16%、24.73%，假设预测期上述现金分红比例为24%。2022-2024年，发行人归属于母公司股东的净利润率平均值为17.03%；2025年1-9月，发行人归属于母公司股东的净利润率为12.60%，同时考虑最近一期净利润及毛利率下滑的影响，假设2025年-2027年，预测期归属于母公司股东的净利润率为

12.00%。预测期营业收入规模基于前述假设增长率，即2025年与2024年持平，2026年和2027年年均增长15%，预计发行人未来三年现金分红金额合计为9,486.56万元，测算过程具体如下：

单位：万元

（4）未来三年新增营运资金需求

发行人按照销售百分比法测算补充营运资金需求，预测期营业收入规模基于前述假设增长率，即2025年与2024年持平，2026年和2027年年均增长15%，假设2025年末流动资产和流动负债结构与2025年9月末保持一致，并以此为基础，测算发行人未来三年新增营运资金需求为4,608.77万元，具体测算过程如下：

单位：万元

（二）本次融资必要性及规模合理性

1、本次融资的必要性

发行人实施本次可转换公司债券融资系基于长期发展规划及拟投资建设的项目资金需求所致。相较于银行贷款，发行可转换公司债券融资可以优化发行人资本结构，缓解本息偿付压力以及满足项目建设投资长期稳定资金的需求，直接通过资本市场发行可转换公司债券融资是发行人的优先选择，具备融资必要性，具体情况如下：

（1）发行可转债满足发行人投资建设项目所需长期稳定资金

发行人本次拟实施的募投项目之智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、年产800万套汽车用胶管建设项目的拟投资总额合计为66,532.44万元，上述项目的建设期相对较长，因此需要长期资金支持。发行人本次拟发行的可转换公

司债券存续期为6年，募集资金总额为60,752.98万元，募集资金规模大、资金期限长，可为发行人本次建设投资项目提供长期稳定的资金，有利于上述项目的建设实施及发行人的长期稳定发展。

（2）可转换公司债券的票面利率低于市场贷款利率，可缓解发行人利息偿付压力；未来转股可以降低发行人偿还本金压力，降低财务风险

可转换公司债券由于兼具股票期权属性，其票面利率往往大幅低于市场贷款利率。因此，发行人发行可转换公司债券相对于银行贷款每年支付利息金额较小，可以缓解发行人利息偿付压力。此外，债券持有人可在未来将债权转换为发行人股票，转股后，可降低发行人本金偿还压力，有利于优化资本结构，降低财务风险。因此，发行可转换公司债券有助于发行人合理控制负债规模、缓解利息及本金的偿付压力，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。

2、本次融资规模的合理性

综合考虑发行人可自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情况，发行人未来三年的资金缺口金额为72,313.28万元，现有资金无法满足未来业务发展需求，发行人本次融资拟募集资金总额60,752.98万元，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，本次融资规模具备合理性。

（三）发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息

发行人本次发行可转债存续期为6年，假设本次可转债发行规模为上限60,752.98万元，参考2025年1月1日至2025年12月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况具体如下：

基于上述测算结果，发行人在可转债存续期6年内需要支付利息共计3,839.59万元，到期需支付本金60,752.98万元，可转债存续期6年本息合计64,592.57万元。

2022年至2025年9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,553.98万元、13,548.36万元、12,131.70万元和2,848.84万元；同期净利润分

别为10,224.80万元、13,818.27万元、16,172.07万元和8,494.29万元，2022年至2025年9月平均经营活动产生的现金流净额远高于上表中测算的每年需支付的利息金额。2022年-2024年，发行人经营性现金净流入占营业收入比例平均值为

13.49%，2025年1-9月为4.23%；参照该水平进行谨慎估计，预测2025年度收入与2024年度持平，2026年及2027年均增长15%，后续每年收入增长率为10%，同时预测经营性现金净流入占营业收入比例为8%，综合测算，发行人自2026年开始，未来六年的经营性现金净流入为69,997.56万元，具体测算过程如下：

单位：万元

综上，发行人在可转债存续期内需要支付利息3,839.59万元，到期需支付本金60,752.98万元，本息合计64,592.57万元。同期发行人预计经营活动产生的现金流量净额合计为69,997.56万元，足以覆盖可转债存续期6年本息。

（四）已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况

2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期持平，受国际地缘冲突、经济下行等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人整体毛利率下降，进而净利润下降，该部分海外客户收入规模已降至较低水平，发行人在进行前述资金缺口和可转债本息偿付能力测算时已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况，具体如下：

1、关于营业收入增长率的假设

2022-2024年，发行人营业收入复合增长率为24.90%，2025年1-9月，发行人营业收入与2024年度同期基本持平，预计2025年度营业收入与2024年度基本持平，据此计算，发行人2022-2025年度营业收入复合增长率为16.07%。结合行业发展形势及发行人募投项目建设投产进度，同时充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况，谨慎起见，假设2026年度及2027年度营业收入复合增长率为15%，后续年度营业收入复合增长率为10%。

2、关于经营活动产生的现金流量净额的假设

2022年-2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例平均值为13.49%，充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况，2025年-2027年经营活动产生的现金流量净额按照8%进行测算。

3、关于净利率的假设

2022-2024年，发行人归属于母公司股东的净利润率平均值为17.03%；2025年1-9月，发行人归属于母公司股东的净利润率为12.60%，充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的影响，假设2025年-2027年，预测期归属于母公司股东的净利润率为12.00%。

五、结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等情况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分

（一）生产销售模式及备货政策

报告期内，发行人产品主要应用于汽车领域。其中，根据产品使用阶段的不同，汽车零部件市场分为整车配套市场和售后服务市场。因两种市场特点不同，发行人采用不同的销售模式，发行人销往整车配套市场的产品主要面向国内外整车厂和一级配套供应商，采用直销模式，即根据整车厂或一级供应商给发行人下达的订单直接向其供货；发行人销往售后服务市场的产品主要采用品牌商和经销商模式，品牌商模式系发行人接受品牌商的委托，根据其要求的产品规格、技术工艺等需求，自主进行设计、开发、试制和生产产品，经品牌商检验通过并贴上指定品牌后，产品直接销售给品牌商；经销商模式系发行人为提高品牌影响力和产品市场占有率、扩大售后市场份额，对自有品牌产品采用经销商模式对外销售，具体以省为单位选定区域经销商，由区域经销商具体负责区域内的市场开发和销售工作。发行人与经销商之间采用买断式销售模式。

发行人采取“以销定产”的生产模式，根据行业惯例，发行人下游整车厂及品牌商客户采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，一般给予发行人1-2个月的滚动需求预测。为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，发行人依据客户滚动需求预测、生产备货周期及安全库存等因素进行精细化排产，并在自有仓库及寄售仓库保持一定的备货水平。同时，采购部门根据市场整体供需情况、价格变动情况、供应商交货周期等因素综合考虑，对生产所需主要原材料进行提前采购。

（二）不同产品存货规模、结构、库龄等情况

报告期各期末，发行人存货主要构成及库龄情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货占比较低，主要系发行人采用以销定产、以产定购的业务模式，存货期后基本能够实现销售或耗用，不会存在大量的存货积压。

发行人期末库龄相对较长的存货主要形成背景为：（1）为满足售后服务市场多品种、小批量的维修零件需求，发行人为客户生产一定数量的零部件作为售后备件，该类存货库龄较长；（2）为降低采购成本，发行人对通用原材料集中采购一定数量，在生产过程中逐渐消耗，但因采购数量较多，库龄会超过一年。

（三）存货跌价准备计提政策

发行人对存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。各存货类别的跌价准备计提方法如下：

1、原材料

发行人原材料具有较强的通用性，主要产成品的可变现净值均高于存货成本。报告期内，对库龄两年以内、状态正常的原材料一般不计提跌价准备；对于待报废及因市场或者其他原因无使用价值的原材料按全额计提跌价准备；对于库龄两年以上且预期未来无领用计划的原材料，全额计提跌价准备。

2、委托加工物资、在产品

发行人以销定产，按在手订单情况安排委外加工订单及在产订单，考虑到发行人主要产成品的可变现净值均高于存货成本，且委托加工物资、在产品的库龄均较短，不对该部分存货计提跌价。

3、库存商品、发出商品

库存商品、发出商品按照合同约定价格或资产负债表日附近售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于长期未销售、库龄在两年以上的库存商品和发出商品，其后期结转销售的可能性较小，全额计提跌价准备。

（四）在手订单、期后销售情况

截至2025年9月末，发行人在手订单金额合计10,781.77万元，占库存商品和发出商品的比例为78.87%，在手订单覆盖比例较高。

发行人截止2025年9月末存货期后销售或领用情况如下：

单位：万元

注：存货期后销售或领用金额为截至2025年12月31日数据。

由上表可见，发行人截止2025年9月末存货期后结转比例超过50%，发行人存货期后总体流转较快。

（五）最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分

2025年9月末，发行人存货余额27,738.88万元，较2024年末增加4,739.28万元，同比增长20.61%，其中原材料增加2,503.36万元，库存商品增加2,210.10万元，主要系随着生产经营规模的扩大和为应对四季度的生产销售高峰，发行人适当增加了原材料和库存商品的储备。

报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为618.10万元、708.37万元、1,015.98万元和1,428.39万元，占各期末存货余额的比例分别为3.51%、3.80%、

4.42%和5.15%，主要为原材料和库存商品。发行人已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，在进行存货减值测试时已经充分考虑存货所配套车型的状况、销售价格、存货库龄、期后出库等情况，并结合历史数据谨慎预测存货的未来可售性，存货跌价计提比例与产品特点及业务模式匹配。

报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货占比较低，库存商品和发出商品在手订单支持率较高，存货期后总体流转较快，发行人已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，报告期内发行人存货跌价准备计提金额充分。

六、结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形

（一）发行人的业务模式和信用政策

报告期内，发行人的业务模式主要分为直销和经销两种。对于直销客户，基于长期合作过程中形成的稳定合作关系，以及客户自身的良好信誉，发行人通常会给予主要客户60天至90天不等的信用账期。对于经销客户，发行人根据经销商的销售规模、合作时间、诚信情况等制定信用政策，对于销售规模较小、合作初期的经销商，发行人一般采用“款到发货”的方式；对于销售规模较大、合作时间较长、信用状况较好的经销商，一般会给予45天的信用期限或信用额度，且各年末结清本年货款。报告期内，发行人主要客户的信用政策未发生重大变化，信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

（二）应收账款账龄及趋势变化

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

1年以内

1至2年

2至3年

3年以上

合计

报告期各期末，发行人应收账款账龄结构未发生重大变化，应收账款账龄主要集中在1年以内，各期占比为96.17%、95.84%、98.16%和94.71%，总体保持稳定。发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小。

（三）发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异

发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比较情况如下：

由上表可见，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。

（四）报告期各期坏账准备计提情况及期后回款

单位：万元

按账龄组合/信用风险特征组合计提坏账准备

按账龄组合/信用风险特征组合计提坏账准备1年以内

1至2年

2至3年

3年以上

小计

单项金额重大并单项计提坏账准备

单项金额重大并单项计提坏账准备小计

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备小计

坏账准备合计

报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提的坏账准备金额分别为

724.98万元、929.64万元、1,328.27万元和1,716.29万元，单项计提的坏账准备金额分别为501.28万元、501.09万元、386.19万元和386.19万元。

发行人主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，因此发行人应收账款期后回款质量相对较好，截止2025年9月30日应收账款余额共计30,326.55万元，期后至2025年12月31日共计回款19,072.18万元，回款率达62.89%。

综上，报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

七、请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序

（一）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形

1、发行人向其采购的必要性及合理性

舜江实业主要从事压力容器设备及相关配件的研发、制造及销售，系宁波地区少数具备“D级”压力容器生产资质的硫化罐生产厂商，通过多年积累的相关技术、先进的生产设备以及完善的检测手段，现已取得国家发明专利1项、实用新型专利9项，被评定为高新技术企业、浙江省科技型中小企业以及宁波市“专精特新”中小企业。凭借稳定的产品质量和优质的客户服务，已成为康迪、麦高迪、三力士（002224.SZ）、三维股份（603033.SH）和杜邦（中国）等国内外知名橡胶零部件生产企业供应商。

通过公开渠道检索，国内上市公司豪迈科技（002595.SZ）、中化装备（600579.SH）和巨轮智能（002031.SZ）等企业均有硫化设备产品的生产和销售，但上述企业的硫化设备主要应用于汽车轮胎领域。此外，还存在部分区域性企业也从事硫化设备产品的销售，具体情况如下：

综上所述，舜江实业虽然经营规模和知名度相较于上市公司存在差距，但其凭借扎实的技术能力，所交付的硫化罐产品和配件在核心技术参数、产品质量稳定性等方面均能满足发行人的技术指标与质量管控要求，公司综合考虑区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，向其采购具备必要性与商业合理性。

2、交易价格的公允性

报告期内，发行人对于从舜江实业采购的定制化设备，均严格执行了独立第三方比价程序，通过向具备同类设备定制能力的外部供应商询价的方式，验证舜江实业供应设备的价格合理性，发行人采购的主要产品具体比价情况如下：

单位：万元

硫化罐

由于舜江实业长期向发行人供应定制硫化设备，对发行人的生产工艺要求较为熟悉，且距离发行人较近，产品交付及调试维修成本相对较低，因此整体报价水平略低于其他供应商。发行人向舜江实业主要采购硫化罐等专用设备，采购价格较其他供应商报价不存在重大差异，交易价格公允。

3、是否存在对关联方的技术依赖的情形

发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，而舜江实业主要从事压力容器设备的研发、生产和销售，发行人和舜江实业从事的主营业务存在显著差异，核心技术及技术路线也相应存在显著的不同。发行人围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成型、硫化、检测等工艺过程进行持续优化完善，在生产线设计、产品配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术，并拥有核心专利技术的知识产权。硫化罐仅为发行人众多研发生产过程中一个环节的设备，其他核心设备均由非关联方生产制造，硫化罐设备对发行人核心技术的形成没有实质影响。硫化罐设备生产技术较为成熟，市场上同类供应商较多，发行人综合区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，因性价比较高选择向舜江实业采购相关设备。此外，报告期内，发行人关联采购占营业成本的比例分别为0.27%、0.42%、1.13%和3.45%，占比较低，对发行人经营业绩影响很小。因此，发行人不存在对关联方的技术依赖。

（二）是否按规定履行决策和信息披露程序

报告期各期，发行人严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《关联交易管理制度》等内部控制制度，履行了相应的决策和信息披露程序，关联方对相关议案均回避表决。发行人关联交易所履行的决策程序及信息披露程序如下：

2022年度

2023年度

2024年度

2025年1-9月

如上表所示，报告期内，发行人已经对与舜江实业的关联交易，履行了相应的决策程序及信息披露程序。

八、请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系

（一）请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；

1、发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性

发行人在传动系统领域具有较高的知名度和信誉度，根据中国橡胶工业协会发布的《2024年度中国橡胶工业协会百强企业》，公司在传动带子行业中排名第二，公司乘用汽车多楔带于2022年获工业和信息化部以及中国工业经济联合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023年-2025年）。工业传动带属于传动带的一种，主要用于工业、农业、摩托车、安防等多个领域，涉及规格型号较多。报告内，发行人加大了工业传动带产品的市场推广力度，借助发行人在汽车传动带领域积累的口碑、技术和质量优势，工业传动带产品销售规模持续快速增长。

由于工业传动带产品应用领域较为广泛，涉及规格型号较多，根据不同客户需求通常需要配套特定设备或部件。为进一步扩大发行人工业传动带产品的销售领域和业务规模，发行人需要采购相关生产设备进行产能扩建。宁波慈光主要从事工业传动带的生产和销售，产能充足但是客户资源有限。

基于以上背景原因，经与宁波慈光友好协商，发行人于2025年4月向宁波慈光以支付0对价的方式取得其持有的宁波欧迅80%股权（注册资本未实缴），后发行人对宁波欧迅实缴出资，并以宁波欧迅为主体，参考天津中联资产评估有限责任公司出具的《宁波欧迅传动有限公司拟资产收购涉及的宁波慈光同步带有限公司部分资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]D-0063号），以1,950.00万元的价格收购了少数股东宁波慈光的工业传动带相关经营性资产。

综上，发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产具有合理的商业背景原因，且交易定价公允。

2、宁波欧迅经营业绩实现情况

宁波欧迅于2025年5月完成上述经营性资产收购，并同步启动生产经营和市场拓展工作。2025年1-9月，宁波欧迅主要财务数据如下：

宁波欧迅启动经营时间较短，部分设备调试及工艺优化、人员团队组建及市场拓展仍在进行中，因此截至2025年9月30日已形成的收入规模偏小，且存在一定的亏损。

（二）宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系。

根据对发行人及其关联方、宁波欧迅等主体进行网络核查、取得董监高调查表、并对宁波慈光相关曾任职人员进行访谈等核查程序，确认宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业不存在关联关系。

九、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

1、财务性投资的认定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

根据中国证监会2023年2月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，关于财务性投资认定标准，主要有如下适用意见：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

2、公司财务性投资情况

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：

（1）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司不存在交易性金融资产。

（2）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款为74.22万元，金额较小，主要为备用金和其他往来款，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至2025年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为18,623.83万元，主要为即将到期的大额存单、定期存款及利息，相关产品风险较低，属于公司日常资金管理行为，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产为420.38万元，主要为待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（5）其他债权投资

截至2025年9月30日，公司其他债权投资为4,141.47万元，主要为大额存单及利息，相关产品风险较低，属于公司日常资金管理行为，不属于财务性投资。

（6）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资为100.00万元，主要为持有的宁波北湾置业有限公司参股权，公司基于谨慎性原则将其划分为财务性投资，但相关投资金额较小，占最近一期末归属于母公司股东净资产比例仅为

0.08%，且公司于2025年10月已将相关股权对外转让。

（7）投资性房地产

截至2025年9月30日，公司投资性房地产为204.27万元，主要为自有房屋建筑物对外租赁，不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产为1,965.90万元，主要为预付设备款，不属于财务性投资。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年9月30日，公司对外股权投资主要为持有的宁波北湾置业有限公司参股权，具体情况如下：

2025年9月，公司参与投资设立宁波北湾置业有限公司，认缴出资100.00万元，实缴出资100.00万元，持股比例16.67%，该公司主要从事房地产开发经营业务，与公司产业链无相关关系，属于财务性投资。公司入股后基于未来专注于精密橡胶零部件等主营业务的发展规划，于2025年10月将持有的宁波北湾置业有限公司16.67%股权以实缴出资额100.00万元的作价转让给公司控股股东丰茂控股。

截至本回复出具日，宁波北湾置业有限公司的基本情况如下：

综上所述，公司最近一期末对外股权投资主要为持有宁波北湾置业有限公司的参股权，属于财务性投资，但相关投资金额较小，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例为0.08%，且公司已于2025年10月将相关股权对外转让。因此，截至2025年9月30日，公司不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

2025年9月，公司参与投资设立宁波北湾置业有限公司，出资金额100.00万元，持股比例16.67%，该公司主要从事房地产开发经营业务，属于财务性投资。2025年10月，公司已将宁波北湾置业有限公司16.67%股权转让给控股股东丰茂控股，转让价格为公司实缴出资额100.00万元。

2025年10月，公司通过股权转让方式取得合肥江淮汽车制管有限公司25%参股权，相关股权转让价款为2,254.50万元，合肥江淮汽车制管有限公司系合肥江淮汽车有限公司控制的企业，主要从事汽车用金属轻量化管路产品的研发、生产及销售，与发行人主营业务具有协同效应，上述投资事项系与发行人主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司对宁波北湾置业有限公司的投资金额较小且已于发行董事会前对外转让；公司对合肥江淮汽车制管有限公司的投资系与公司主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，因此不存在涉及募集资金扣减情形。会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行的核查程序包括但不限于：

（1）获取发行人2025年1-3季度和2024年1-3季度合并及子公司财务报表，复核母公司及主要子公司的财务报表中总资产、净资产、营业收入、营业成本、营业毛利、毛利率及净利润等关键数据；

（2）获取发行人2025年1-3季度和2024年1-3季度销售明细数据，分析主要客户销售变动情况、成本变动情况，分析发行人毛利率变动原因；

（3）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行人的影响；

（4）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析本期收入变动的原因及合理性；

（5）获取报告期内发行人海关电子口岸出口数据及出口退税数据，并与账面外销数据进行核对；

（6）对发行人主要客户2022年至2024年各期销售额进行函证；

（7）统计报告期内发行人主要外销客户的销售收入、期末应收账款和期后回款情况；

（8）复核发行人未来三年的资金缺口测算表及预期还款资金测算表合理性，分析本次融资的合理性和必要性；

（9）对发行人2022年至2024年各年末存货进行监盘；

（10）了解发行人存货跌价计提政策，生产销售模式及备货政策，获取报告期各期末存货明细及其库龄表，复核存货跌价准备计提准确性；

（11）访谈了解发行人存货余额变动原因，获取发行人截止2025年9月底在手订单明细，统计存货期后结转耗用情况；

（12）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司进行比较；

（13）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备计提准确性；

（14）统计发行人2025年9月底的应收账款截至2025年12月31日的回款情况；

（15）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业报告；

（16）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；

（17）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公司年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；

（18）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必要性；

（19）获取发行人向舜江实业采购主要产品的同类型产品其他供应商的报价单，对比分析发行人采购价格的公允性；

（20）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信息，核查是否符合相关法律法规的要求；

（21）访谈发行人董事会秘书，了解发行人收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原因以及交易对价的公允性；

（22）获取宁波欧迅工商内档以及收购资产的评估报告，核查交易对价的公允性；

（23）获取宁波欧迅的财务报表，了解宁波欧迅收购后的经营情况；

（24）通过公开途径查询、获取企查查专业报告以及访谈宁波慈光相关人员，核查宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系；

（25）获取了最近一期期末发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细表，核查了最近一期期末对外股权投资主体工商信息资料、投资协议、缴款凭证及业务合作情况等。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

（1）2025年1-9月，发行人营业收入较上年同期持平，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降，具有合理性。但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；此外短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工艺改进和效率提升降低成本，努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。

（2）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，具有合理性。最近一期，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。

（3）报告期内，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差异较小；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。

（4）充分考虑发行人最近一期净利润及毛利率下滑的情况，综合发行人可自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情况，发行人现有资金无法满足未来业务发展需求，发行人本次融资能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金流支付本次发行可转债的本息。

（5）随着生产经营规模的扩大和为应对四季度的生产销售高峰，发行人适当增加了原材料和库存商品的储备，因此最近一期存货增长；发行人已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，在进行存货减值测试时已经充分考虑存货所配套车型的状况、销售价格、存货库龄、期后出库等情况，并结合历史数据谨慎预测存货的未来可售性，存货跌价计提比例与产品特点及业务模式匹配；报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货占比较低，库存商品和发出商品在手订单支持率较高，存货期后总体流转较快，报告期内发行人存货跌价准备计提金额充分。

（6）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。

（7）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价不存在明显差异，交易价格具有公允性；发行人核心技术均为自主研发形成，生产环节使用的设备在市场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联方的技术依赖；报告期内，发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关法律法规执行与披露。

（8）发行人收购宁波欧迅以及宁波欧迅经营性资产主要系扩展业务板块，具有合理性，收购前宁波欧迅的注册资本尚未实缴，因此以0对价收购，收购价格具有公允性；经过公开信息查询以及访谈宁波慈光相关人员确认，宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业不存在关联关系。

（9）发行人最近一期期末存在财务性投资，但相关投资金额较小，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例为0.08%，且发行人已于2025年10月将相关股权对外转让，不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，不存在涉及募集资金扣减情形。

问题2：

2023年12月，发行人完成首次公开发行股票并在创业板挂牌上市，募集资金总额为63,800.00万元，募集资金净额为56,381.70万元。2025年6月发行人将前次募投“张紧轮扩产项目”尚未使用的部分募集资金6,000.00万元变更投向至“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”，后因发行人终止“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”且项目未实际投入，发行人于2025年8月进一步将上述募集资金调整至“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。请发行人补充说明：（1）前次募投项目各个募投项目相关产品，在新能源汽车领域及传统汽车领域的应用情况。（2）发行人多次变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估；募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关不利因素是否持续。（3）前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展，新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益不及预期的情况，是否影响本次募投项目的实施。

请发行人补充披露（2）（3）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、前次募投项目各个募投项目相关产品，在新能源汽车领域及传统汽车领域的应用情况

（一）发行人各前次募投项目所投产的产品情况

发行人前次募投项目包括“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”及“研发中心升级建设项目”，其中“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”分别针对传动带和张紧轮等传动系统部件进行扩产，“研发中心升级建设项目”建设系为提升发行人整体研发实力，不涉及具体产品生产。

此外，发行人报告期内将前次募投“张紧轮扩产项目”部分募集资金变更投向至本次募集资金投资的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”针对流体管路系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等产品进行扩产。

（二）前次募投产品在新能源汽车领域及传统汽车领域的应用

发行人主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件。新能源汽车主要包括混合动力汽车、纯电动和燃料电池汽车，不同类型的新能源汽车和燃油车对非轮胎精密橡胶零部件是否采用及用量存在差异。发行人主要产品（包括前次募投产品传动系统部件）在传统燃油车和新能源汽车中的配套使用情况具体如下：

由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和电池、电机和电控系统，包括前次募投产品传动系统部件在内的发行人现有产品均可继续沿用。纯电动和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电池新能源汽车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍可配套使用。

同时，相较传统燃油车散热单元集中于发动机附近，新能源汽车散热单元包含电池、驱动电机和电控系统，分布更分散，单台车所需冷却系统管路等热管理系统部件单车用量约为传统燃油汽车的2-3倍。

此外，随着近年来新能源汽车的快速发展以及汽车电气化和舒适性需求提升，空气悬架系统渗透率呈快速增长趋势。

二、发行人多次变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估；募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关不利因素是否持续

（一）发行人多次变更前次募投项目的原因

1、第一次变更，2025年5月公告

发行人于2025年5月28日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目、调整募集资金内部投资结构的议案》，由于前次募投项目“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，相关产品市场需求和市场拓展进度不及预期，考虑汽车电动化、智能化和舒适化的发展趋势，为提高募集资金使用效率与投资回报，发行人将“张紧轮扩产项目”部分募集资金6,000.00万元变更用于“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）项目”。

2、第二次变更，2025年7月公告

为充分发挥余姚塑胶产业集群优势和发行人总部管理优势，提高发行人现有资产和供应链资源的使用效率，发行人于2025年7月18日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，2025年8月6日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止投资建设嘉兴汽车零部件生产基地的议案》和《关于变更部分募集资金用途及调整新增募投项目的议案》，终止“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）项目” ，且由于该项目尚未开始实施，将前述“张紧轮扩产项目”部分募集资金6,000.00万元从“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）项目” 调整到“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。

因此，前次募投项目两次变更均具有合理的背景原因，均经发行人董事会和股东会审议通过，且及时履行了信息披露义务。

（二）前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估

1、前次募投项目立项及论证是否审慎

发行人前次募投项目规划于2021年，在立项及论证时，参考当时的产业政策、市场前景、技术储备和客户资源等因素，发行人对前次募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，相关论证情况具体如下：

2、是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估

发行人在前次募投项目立项及论证时，已审慎评估项目可能面临的困难和风险，并在《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》进行了详细风险披露，具体如下：

“（七）募集资金投资风险

公司本次募集资金拟用于传动带智能工厂建设项目、张紧轮扩产项目、研发中心升级建设项目。若能得到顺利实施，公司生产能力、技术水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，但是由于投资项目涉及金额较大、建设周期较长，项目在实施过程中可能受到外部环境等诸多因素影响，使得项目达产期和实际盈利水平与预测存在偏差，进而导致募集资金投资项目投资回报率低于预期，影响公司未来盈利能力。”

在项目建设阶段，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，发行人董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，并出具专项报告。此外，发行人在每年年度报告中亦对募集资金总体使用情况、募集资金承诺项目情况等做出详细披露，对募投项目变更情况均进行及时审议及披露。

综上，发行人对前次募投项目的可行性进行了充分、审慎的论证，对可能面临的困难和风险进行了充分评估，并编制募投项目可行性研究报告。募集资金投资项目及使用计划经发行人管理层讨论并经董事会、股东会审议通过，前次募投项目立项及论证审慎合理。

（三）募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关不利因素是否持续

发行人对前次募投项目的可行性进行了充分、审慎的论证，对可能面临的困难和风险进行了充分评估，募集资金规划、使用及变更情况审慎合理。

发行人于2025年12月8日召开第二届董事会第十九次会议，2025年12月24日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于发行人募投项目“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”“研发中心升级建设项目”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意发行人对上述募投项目予以结项，除预留募集资金3,078.58万元用于支付募投项目尚需支付的合同尾款、质保款等款项外（如不足，由发行人以自有或自筹资金解决），同意发行人将节余募集资金2,950.32万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与发行人主营业务相关的日常生产经营活动。

截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部结项，未来不存在继续变更的可能，因前次募投项目变更而新增投资的“智能底盘热控系统生产基地项目（一期）项目”正在建设过程中，仍存在不能如期实施或变更的风险。发行人已于募集说明书“第三节 风险因素”之 “一、（二）募集资金投资项目风险”中补充披露以下内容：

“3、募投项目无法如期实施或变更的风险公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。公司对本次募投项目相关产业政策、市场前景、技术储备及客户资源等方面进行了审慎、充分的调研和论证，在决策过程中就可能面临的困难和风险进行了充分评估，认为本次募投项目符合公司发展战略，有利于公司优化产品结构，并提升核心竞争力。若未来在项目实施过程中，出现宏观经济低迷、市场需求减弱、竞争格局恶化、市场拓展不及预期等不利因素，或受到其他不可抗力因素的影响，公司本次募投项目仍存在无法如期实施或变更的风险。”

三、前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展，新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益不及预期的情况，是否影响本次募投项目的实施

（一）前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展

发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，由于相关产品市场需求、市场拓展进度不及预期，发行人谨慎推进项目投资建设。发行人紧随新能源汽车发展趋势，并结合原募投项目的建设进展情况，同时为提高募集资金使用效率与投资回报，将“张紧轮扩产项目”部分募集资金6,000.00万元变更用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。

除此之外，发行人前次募投项目 “传动带智能工厂建设项目”“研发中心升级建设项目”的可行性均未发生重大变化。

截至本回复出具日，前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”及“研发中心升级建设项目”均已于2025年12月达到预定可使用状态并完成结项。

（二）新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益不及预期的情况，是否影响本次募投项目的实施

1、新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险

发行人前次募集资金投资项目中，涉及扩产的建设项目为“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”，生产传动带、张紧轮等传动系统产品。硫化环

节是发行人生产的主要瓶颈。因此，以硫化设备的利用率统计，发行人传动带产能利用率情况如下：

单位：天

传动带硫化设备

注1：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间；理论运行时间=单台硫化设备每月的理论运行天数*设备台数*当期生产月数。注2：张紧轮产品规格型号较多，生产设备通用性和员工技能要求一致性相对较高，可实现柔性生产。公司根据订单情况结合生产周期、工人班次实时调配各期产能，因此张紧轮产品不存在确定的产能分布。报告期内，发行人传动系统主要产品的产量、销量、产销率如下：

单位：万件

报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关的传动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产销率保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。

2、是否存在效益不及预期的情况

截至2025年9月30日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，前次募投“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”尚未建设完毕，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研发中心升级建设项目”是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其效益体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。

3、是否影响本次募投项目的实施

发行人本次募投项目主要围绕汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件、密封系统部件等产品领域建设，进一步优化产品结构，与前次募投项目投向的传动系统部件不属于同类产品。发行人前次募投“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”已于2025年12月达到预定可使用状态并完成结项，新增产能利用率较高，不会影响本次募投项目的实施。

（三）相关风险因素补充披露情况

发行人前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期效果，未来仍然存在产能消化和效益不及预期的风险，发行人已于募集说明书“第三节 风险因素”之“一、“（二）募集资金投资项目风险”中补充披露以下内容：

“4、前次募投项目产能消化及效益实现的风险公司前次募投项目的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、行业趋势等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且逐步有序投入。但在未来如果产业政策、市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技术替代，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司前次募投项目新增产能消化产生不利影响，导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。”

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行的核查程序包括但不限于：

（1）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目产品与应用情况；

（2）访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投项目最新进展情况；获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料、立项以及风险评估情况；

（3）获取发行人报告期内产能利用率、产品产销率的情况以及前次募集资金使用情况鉴证报告，核查是否存在产能过剩以及效益不及预期的情形。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

（1）发行人前次募投项目涉及的相关产品包括传动带和张紧轮等传动系统部件，可应用于传统燃油车以及混合动力新能源汽车领域。纯电动和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电池新能源汽车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍可配套使用。

（2）发行人基于当时的市场环境、发展规划已对前次募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估，募集资金规划及使用审慎、合理，截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部结项，未来不存在继续变更的可能。

（3）发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，由于相关产品市场需求、市场拓展进度不及预期，发行人谨慎推进项目投资建设。发行人紧随新能源汽车发展趋势，并结合原募投项目的建设进展情况，同时为提高募集资金使用效率与投资回报，将“张紧轮扩产项目”部分募集资金6,000.00万元变更用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。除此之外，发行人前次募投项目 “传动带智能工厂建设项目”“研发中心升级建设项目”的可行性均未发生重大变化。

（4）报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关的传动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产销率保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。

（5）截至2025年9月30日，前次募投“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”尚未建设完毕，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研发中心升级建设项目”是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其效益体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。

（6）发行人前次募投“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”已于2025年12月达到预定可使用状态并完成结项，新增产能利用率较高，不会影响本次募投项目的实施。

（7）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。

问题3：

发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于智能底盘热控系统生产基地（一期）项目（以下简称项目一）、年产800万套汽车用胶管建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金项目。其中，项目一计划扩大流体管路系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等现有产品产能，该项目尚未取得环评批复。截至报告期末，项目一已累计投入金额7,277万元。项目二计划建设汽车用胶管智能化生产线，提高公司流体管路系统产品的生产能力。本次募投项目的主要产品在报告期内销售收入合计占到营业收入的比例分别为33.83%、

28.32%、24.42%和23.82%，且其毛利率低于发行人传统优势业务传动系统产品的毛利率。报告期末，发行人投资性房地产余额为204.27万元，系公司将其持有的位于余姚市南雷南路2号的商会大厦房产长期租赁给第三方。

请发行人补充说明：（1）项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的金额。（2）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性；在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要性。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形。（4）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）结合国内新能源汽车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响。

（6）截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的办理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。

请发行人补充披露（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（5）（7）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的金额

（一）项目一最新进展情况

截至2026年1月末，发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”投资进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备款等，并已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关规划及施工许可，目前该项目建设正在有序开展中，截至2026年1月末该募投项目的具体投资进展如下：

单位：万元

（二）本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的金额

发行人审议本次发行的董事会召开日为2025年11月3日。在本次发行董事会召开日之前，本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已累计投入金额为7,277.00万元，为支付的募投项目土地购置款，该部分投资系公司使用前次募投“张紧轮扩产项目”变更募集资金及前次超募资金投入，在公司规划本次募投项目的募集资金投入金额时均已经进行了扣除，不包含在本次募集资金总额内，未来也不使用本次募集资金进行置换。

本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”在董事会前已投入金额为

247.02万元，主要为厂房购置分期款及厂房改造装修、设备购置等支付的预付款或购置款等，发行人于2026年1月29日召开董事会，审议通过将本次发行董事会决议日前已投入的资金247.02万元于本次发行总额中扣除，调整后，本次募集资金使用计划如下：

单位：万元

综上，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入的资金。

二、在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性；在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要性

（一）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性

发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩产，发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状态，且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占据的优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项目的实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及密封系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本次募投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性，具体分析如下：

1、发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募投项目涉及的传动系统部件产品销售已在报告期内实现快速增长

截至本次发行董事会召开日，发行人前次募集资金已累计使用46,327.80万元，使用进度为82.17%，前次募集资金已基本使用完毕。2025年12月8日及2025年12月24日，发行人分别召开第二届董事会第十九次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司前次募投项目“传动带智能工

厂建设项目”“张紧轮扩产项目”和“研发中心升级建设项目”已于2025年12月达到预定可使用状态并结项。发行人前次募投项目主要针对传动带、张紧轮等传动系统部件产品扩产，传动系统部件为发行人报告期内占比最大的业务，依托在传动系统领域深耕多年的积累，公司在《2024年度中国橡胶工业协会百强企业》传动带子行业排名第二、乘用汽车多楔带获国家级制造业单项冠军产品（2023年-2025年）。截至报告期末尽管发行人前次募投项目尚未完全达产，但所涉及的相关传动系统业务已在报告期内增长显著，前次募投项目产能消化具有保障，报告期各期，公司传动系统部件业务分别实现收入38,078.63万元、54,504.34万元、68,237.71万元和49,340.97万元，整体呈现快速增长趋势，销售情况良好。

2、发行人本次募投项目的实施主要系为实现汽车非轮胎橡胶零部件多品类布局的战略转型，以增厚公司经营业绩及抗风险能力汽车非轮胎橡胶零部件行业主要产品布局如下图所示：

发行人本次募投项目主要围绕汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件、密封系统部件等产品领域建设，系发行人借助在汽车传动带等传动系统部件领域积累的技术、产品、质量及市场等领先优势，并结合汽车零部件行业的发展趋势，进一步扩大具有较大市场空间和发展前景的汽车热管理（胶管）、汽车空气悬架（减震制品）、密封系统（密封制品）等其他汽车零部件领域业务规模，为下游客户打造汽车非轮胎橡胶零部件多品类、一站式的解决方案，以实现由单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进而增厚公司经营业绩、提升整体抗风险能力。

3、发行人本次募投项目测算毛利率较为谨慎，相关产品市场空间广阔报告期内，发行人主要产品的毛利率情况如下：

发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”涉及的产品主要为汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件，预计完全达产当年各产品毛利率分别为23.26%、18.03%和18.43%；本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”涉及的产品主要为汽车热管理（流体管路）系统部件，预计完全达产当年产品毛利率为22.30%。根据本次募投项目可行性研究报告，发行人本次募投项目产品均价、收入、成本等主要指标根据发行人报告期内的财务数据并结合业绩变动、市场价格等情况综合考虑，发行人对毛利率的效益测算较为谨慎。尽管发行人本次募投投向的产品毛利率低于报告期内发行人传统优势业务传动系统部件的毛利率，但相关产品具有广阔的市场空间，为募投项目效益实现奠定了良好的市场基础，具体分析详见本问题回复之“三、（二）5、发行人本次募投项目相关行业增速显著，未来具有广阔的市场空间”之有关内容。因此，本次募投项目的实施有利于进一步提升公司经营业绩、增强公司市场竞争力。

4、目前行业内多家上市公司竞争对手积极布局相关产业，本次募投项目实施将有助于发行人把握行业发展趋势、抢占行业份额

根据橡胶及汽车零部件行业上市公司同类项目建设情况，部分具有代表性的项目投资如下：

单位：万元

近年来，随着我国汽车产业持续转型升级及新能源汽车产业快速增长，对汽车热管理系统、空气悬架系统及密封系统等产品需求增速较快，为抓住行业发展机遇，行业内多家上市公司积极布局相关汽车零部件产业。发行人基于在汽车非轮胎橡胶零部件领域积累的技术与市场优势，通过本次募投项目的实施，将有助于发行人及时把握行业发展趋势、抢占行业份额，并稳固在汽车非轮胎橡胶零部件行业的市场地位。

（二）在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要性截至报告期末，发行人投资性房地产余额为204.27万元，主要系公司将持有的位于余姚市南雷南路2号的商会大厦房产租赁给浙江天平投资咨询有限公司余姚分公司、光大证券股份有限公司余姚南雷南路证券营业部等第三方。发行人拥有的该房屋建筑物的具体情况如下：

丰茂股份

余姚商会大厦系由余姚市总商会牵头组织会员企业联合建设，发行人所拥有的相关房产面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产品的生产经营，因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。

三、本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形

（一）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户

报告期内，发行人主要从事精密橡胶零部件研发及产业化，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件等。发行人本次募投的建设项目中，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”及“年产800万套汽车用胶管建设项目”投向的产品主要包括汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等，因此，本次募投项目系针对公司现有主营产品扩产，并通过持续提升产品性能和应用范围，实现公司产品结构及配套能力优化升级。

综上，发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车热管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标客户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。

（二）结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施

1、本次募投项目各类产品的扩产倍数及扩产规划

2024年度，发行人与本次募投项目相关的流体管路系统部件、密封系统部件产量分别为1,168.20万件、1,107.69万件，产销率分别为105.44%和94.15%，产销率处于较高水平，发行人与本次募投项目相关的空气悬架系统部件于2024年开始上市销售，目前产量基数尚较小。发行人本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，其中建设性项目完全达产后，预计将合计新增流体管路系统部件年产能3,800.00万件、空气悬架系统部件年产能125.00万件、密封系统部件年产能1,500.00万件。

发行人本次募投项目系分批逐步投产，其中，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”建设期约为2年，预计第6年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡阶段每年产量占达产年产量的比例分别为30%、70%、90%和100%；“年产800万套汽车用胶管建设项目”建设期约为2年，预计第5年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡阶段每年产量占达产年产量的比例分别为40%、80%和100%。本次募投项目产能投产规划具体如下：

单位：万件

由上表，本次募投项目产能设计规划相对谨慎且具有合理性，伴随市场需求持续提升，募投项目预计未来产能消化具有保障。

2、发行人现有产能及在建产能、产能利用率情况

发行人主要产品种类及型号繁多、定制化程度较高，难以直接通过产品数量反映产能利用率。其中硫化环节是发行人生产的主要瓶颈环节，硫化设备的利用率情况能更为客观的反映发行人主要产品产能情况。报告期各期，发行人

本次募投项目相关产品产能及产能利用率情况如下：

单位：天

流体管路系统/密封系统/空气悬架系统等部件硫化设备

注1：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间；理论运行时间=单台硫化设备每月的理论运行天数*设备台数*当期生产月数。注2：部分流体管路系统、密封系统及空气悬架系统部件共用硫化设备，故合并计算。

报告期各期，发行人与本次募投产品相关的流体管路系统、密封系统及空气悬架产品硫化设备产能利用率分别为99.06%、98.51%、98.03%和99.32%，产能利用率已相对饱和，亟需通过募投项目的实施进一步提升相关产品的生产供应能力，满足下游客户新项目定点及项目转型对于汽车热管理、空气悬架及密封系统等相关产品的需求。此外，截至2025年9月末，发行人在建工程主要为智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、传动带智能工厂建设项目和泰国生产基地建设项目。其中，传动带智能工厂建设项目系前次募投项目，主要生产传动带产品，与本次募投项目所涉产品不属于同一类别；泰国生产基地建设项目系发行人为满足东南亚等境外客户当地设厂需求布局的海外生产基地，以进一步提高传动系统部件等优势产品的海外配套能力，相关在建产能不会对本次募投项目的未来产能消化构成重大不利影响。

3、发行人在手订单及意向性合同等情况

（1）在手订单情况

截至报告期末，发行人合计拥有在手订单金额为10,781.77万元，其中与本次募投项目产品相关的流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件在手订单为2,443.34万元，具体如下：

单位：万元

由于发行人下游整车厂及品牌商不断优化供应链，按照行业惯例主要采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，且对交付时限要求较高，各整车厂及品牌商在与发行人签署年度框架协议的基础上，通常根据其生产计划向发行人下达滚动预测订单，因此，发行人截至报告期末的在手订单金额相比全年收入规模较小。

（2）意向性合同情况

截至本回复出具日，公司与本次募投项目相关产品已获得众多客户定点，主要定点项目情况如下：

单位：个、万元

发行人紧跟汽车行业发展和下游整车厂商新能源转型趋势，积极布局流体管路系统部件等汽车热管理产品在新能源车型项目的应用。截至目前，发行人本次募集资金投向的汽车热管理（流体管路）系统部件产品已取得一汽集团、大众集团、智己汽车、江铃汽车、理想汽车、斯堪尼亚等国内外知名整车厂商新能源车型定点，相关定点项目预计生命周期内销售总金额约7.68亿元人民币。

发行人空气悬架系统部件自2024年上市销售以来，产品在国内市场销售增速显著，2024年及2025年1-9月分别实现收入368.72万元、715.09万元，2025年1-9月收入较2024年同期增长397.53%，目前已向山东水泊机电设备有限公司、梁山德尔福汽车科技有限公司、河间市金禾汽车零部件有限公司等汽车售后市场品牌商或经销商实现批量销售。根据发行人与客户合作协议，截至本回复出具日，发行人部分主要售后市场客户2026年度空气悬架系统部件采购意向金额合计已超过2,000万元。同时，基于国内汽车售后市场配套经验和技术积累，发行人逐步向国内外整车配套市场延伸，截至本回复出具日，发行人空气悬架系统部件主要整车配套项目进展如下：

目前，发行人底盘空簧、驾驶室空簧等空气悬架系统部件产品已与BPW、中国重汽、斯堪尼亚、IVECO、锣响汽车等主机厂或整车配套客户达成合作，相关整车配套项目已通过客户审核或正在开发样品过程中，预计未来将逐步取得相关项目定点。定点项目及意向性合同的获取是下游客户对发行人开发实力和生产制造等方面的认可，为发行人后续市场份额的提升及本次募投项目的产能消化奠定坚实的基础。

4、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进展

发行人本次募投项目所投产产品包括流体管路系统部件、空气悬架系统部件及密封系统部件等，主要应用于国内外汽车整车配套或售后市场。

发行人整车厂商及品牌商客户对产品技术、质量及供应能力要求较为严苛，其在选择零部件供应商时，均需经过严格及长期的考核和认证，配套供应商提供的产品必须达到整车厂或品牌商的质量要求，且具备持续稳定的供货能力和售后服务能力，方能被认定为合格供应商。整车厂商在开发一款新车型或发动机平台时，将需要采购的零部件按照制造工艺、功能、安装关系等逐一拆分，向合格供应商发出开发邀请或投标邀请，整车厂商综合考虑产品质量和交货能力、过往配套情况以及价格等因素，选择1-2家相对有优势的供方作为指定零部件的定点供应商，整车厂一旦选定供应商之后，考虑到供应车型的产品质量以及稳定性，不会轻易更换配套供应商。

发行人凭借产品品质优异、产品型号丰富、售后服务良好等优势，实现了较高的客户满意度及较强的行业影响力，已发展成为上汽集团、一汽集团、吉利汽车、长安汽车、东风日产、斯堪尼亚、纳威斯达等国内外知名整车厂，以及博世、舍弗勒、康明斯等知名汽车零部件企业的合格供应商，并与之建立了长期稳定的合作关系。发行人在与不同整车厂及品牌商客户合作过程中，广泛积累了不同整车厂的配套经验，实现规模化生产，增强了发展潜力。发行人在售后服务市场借助品牌商客户的渠道优势，以及米其林品牌授权的产品市场口碑效应，实现了销售规模持续快速增长。发行人优质的客户资源是未来新增产能消化及业绩稳定增长的重要保障。

5、发行人本次募投项目相关行业增速显著，未来具有广阔的市场空间

受国民经济的发展、城镇化进程的加快、人民生活水平的不断提高以及道路条件的不断改善等诸多有利因素影响，我国汽车工业保持了较快发展，汽车橡胶零部件行业也取得了长足的发展。除轮胎外，一辆汽车通常需要装配100-200种、200-500个橡胶零部件，橡胶材料消耗量占整车质量的5％左右，橡胶零

部件的成本约占整车成本的6％，其中非轮胎橡胶零部件的成本约占整车成本的2％。若按照每辆车10万元计算，则每辆车上的非轮胎橡胶件价值约为2,000元。2024年，全球汽车产量为9,250.43万辆，我国汽车产量为3,128.16万辆，据此测算，2024年全球非轮胎橡胶件年需求约为1,850.09亿元，我国非轮胎橡胶件年需求约为625.63亿元，市场空间广阔。在汽车热管理领域，汽车热管理系统通常可分为调节发动机工作温度的发动机热管理系统、调节电动机、电池工作温度的电机及电池热管理系统、调节车内乘坐环境的汽车空调系统等，随着行业对乘坐体验与隔热性能的要求持续提升，叠加汽车智能化与电气化快速推进带来的车内电子元件数量急剧增加，市场对高效热管理系统的需求将不断增长。QYResearch数据显示，2023年全球热管理市场规模约为4,088亿元，预计到2030年将增至5,324亿元。一览众咨询数据显示，2024年中国新能源汽车热管理市场规模约883亿元-947亿元，预计到2028年市场规模将达到1,441亿元-1,546亿元。在空气悬架系统领域，伴随汽车智能化技术的快速发展，空气悬架系统凭借卓越性能，在优化车辆舒适性与操控性方面的作用愈发关键，其市场规模和渗透率也在持续提升。根据观研天下研究报告，2024年我国乘用车空气悬架销量约81.6万套，预计到2027年渗透率将提升至15%，销量增长至454.7万套，市场规模增长至409.3亿元；2024年我国商用车空气悬架销量约为19.1万套，预计2027年渗透率将提升至18%，销量将至75.6万套，市场规模将达105.8亿元。根据行业经验，一套乘用车空气悬架系统通常需要4件空气弹簧，一套商用车空气悬架系统通常需要6-8件空气弹簧，据此计算，预计到2027年我国空气悬架系统用空气弹簧市场需求量将超过2,300万件。

在密封系统领域，随着汽车电动化与智能化发展，新能源汽车对电池的防水防尘、耐高温等性能要求更高，且混动新能源汽车在燃油车密封系统的基础上增加了对电池及电机相关的密封需求，在新能源汽车渗透率持续提升和单车密封件价值量增长的双重驱动下，汽车密封系统市场需求持续提升，LPInformation数据显示，2025年全球汽车密封系统市场规模为198.7亿美元，预计到2031年将增至304.3亿美元，复合增长率为7.4%。综上，发行人本次募投项目所投向的产品具有广阔的市场前景，为本次募投项目产能消化提供了市场保障。

6、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场占有率针对发行人本次募投项目所投产的汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件及密封系统部件等产品，与发行人同处于汽车零部件行业的上市公司扩产情况详见本问题回复之“二、（一）4、目前行业内多家上市公司竞争对手积极布局相关产业，本次募投项目实施将有助于发行人把握行业发展趋势、抢占行业份额”之有关内容。作为橡胶传动带领域的标杆企业，发行人的橡胶传动系统产品凭借深厚市场积淀与技术沉淀，在行业内树立起优质口碑与显著竞争壁垒。依托强劲的综合实力，根据中国橡胶工业协会发布的《2024年度中国橡胶工业协会百强企业》，发行人在传动带子行业中排名第二，乘用汽车多楔带于2022年获工业和信息化部以及中国工业经济联合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023年-2025年）。发行人在行业内的竞争优势主要体现在技术、工艺、市场、研发等众多领域，在技术及工艺领域，发行人围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成型、硫化、检测等工艺过程逐步优化完善并形成多项核心技术；在市场领域，凭借产品品质优异、型号丰富、售后服务良好等优势实现了较高的市场满意度及较强的行业影响力，成为众多国内外知名整车厂及汽车零部件企业合格供应商，具备长期、稳定的客户资源优势；在研发领域，发行人具备完善的研发体系和丰富的研发经验，建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院和浙江省企业技术中心，并获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，截至报告期末公司及核心技术人员主持/参与制定或修订了国际标准2项、国家标准34项、行业标准11项，拥有授权专利62项，其中发明专利27项。基于在汽车传动系统领域已占据优势的市场地位，发行人拟借助本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及密封系统等市场领域，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零部件市场份额，符合行业整体发展趋势。

7、发行人本次募投各类产品新增产能的合理性及具体消化措施综合前文所述，发行人本次募投项目产能扩产规划合理，产能利用率及产销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且具备充足的客户订单预期，本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所投资方向符合行业发展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基于包含技术、工艺、

市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领域已占据优势的市场地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及密封系统等产品，有助于实现发行人由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步提升在汽车非轮胎橡胶零部件的市场份额，本次募投项目新增产能具有合理性，预计产能消化具有保障。

同时，公司将依托现有的销售网络和客户渠道，对未来募投项目产品产能制定的消化措施如下：

（1）紧跟汽车行业发展和下游整车厂商新能源转型趋势，在与现有客户合作过程中，积极采取多种措施以提高客户粘性和产品渗透率，包括提升产品技术、良率及产品线广度等方式，进一步扩大供应商份额；

（2）通过推行精细化成本核算，以及设计及工艺的优化改进，做到成本领先，制定有竞争力的市场价格体系，对标头部外资品牌，进一步实现进口替代；

（3）把握市场需求趋势，进一步加强在汽车热管理系统、商用车及乘用车空气悬架系统、密封系统等领域产品，以及工业、机器人、无人机、数据中心、储能等非汽车领域的研发力度，提升产品应用覆盖范围和客户产品匹配度，为未来将打造新的业绩增长点；

（4）贴近客户布局生产基地，提升客户配套服务效率，实现生产与需求的高效对接，增强公司区位优势，进一步巩固公司在汽车零部件领域的供应优势，并依托米其林品牌授权优势继续拓展海外经销商网络，开拓新兴市场产品机会。

（三）发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设情形

如前文所述，本次募投项目的建设系发行人基于对汽车非轮胎橡胶零部件未来行业发展趋势所作出的战略性调整，以实现由现有单一优势产品向多产品共线发展布局，本次募投项目相关产品行业增速较快，具有广阔的市场前景，且发行人已具备相应的技术工艺储备及市场基础，预计未来产能消化具有保障，发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快的情形。

发行人本次募投项目系基于新的土地或厂房建设并购置生产设备，建设内容与现有产线独立，不存在重复建设的情形，具体如下：在实施场所方面，本次募投项目将在余姚市购置土地并新建厂房、在济南市新购置生产办公厂房；在设备购置方面，本次募投项目将购置并形成新的流体管路、密封系统及空气悬架系统等产品生产线；在生产运营及管理方面，本次募投项目将在独立厂区

新建独立的汽车零部件产线，与公司原有厂区的产线严格区分，生产运营互相独立。此外，发行人前次募投项目主要针对传动系统部件产品的建设，与本次募投项目实施所涉产品不属于同类产品。

因此，发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设等情形。

四、结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性

（一）本次募投项目效益测算的具体情况

1、智能底盘热控系统生产基地（一期）项目

（1）营业收入

本项目收入主要来源于汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件、密封系统部件等汽车零部件产品的销售，本项目产品销售收入根据销售价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格综合考虑公司报告期内产品均价以及市场价格趋势等因素。

本项目建设期约2年，预计第6年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡阶段每年销量占达产年销量的比例分别为30%、70%、90%和100%，预测期为15年（含建设期），本项目完全达产后预计实现产品收入情况如下：

（2）总成本费用

本项目总成本费用主要包括直接材料、直接人工、制造费用、期间费用和税金及附加。其中，制造费用包括折旧摊销等；期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，本项目发生贷款可能性较小，未考虑财务费用；税金及附加包括城建税、教育附加税及地方教育费附加。主要测算情况如下：

①直接材料

直接材料根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。

②直接人工

本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史年度人均产值、人员工资增幅及未来项目规划等进行估算。

③折旧与摊销

本项目折旧摊销主要来自于土地、房屋建筑物、生产设备等的折旧与摊销费用，采用公司现行会计政策进行测算。

④期间费用

本项目的销售费用、管理费用及研发费用等期间费用参照公司报告期内现有费用比例水平，并结合项目人员数量及薪酬情况进行测算。

⑤税金及附加

本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。

（3）募投项目的效益测算结果

本项目在投产运营期内的营业收入、总成本费用、税金及附加等测算过程如下：

单位：万元

本项目达产后年均毛利率预计为20.87%，相比较发行人报告期各期综合毛利率28.68%、29.83%、30.56%和26.26%，效益测算较为谨慎合理。项目内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动态指标。本项目内部收益率12.18%（税后），总投资回收期8.54年（静态税后），该项目具有较好的盈利能力，测算具有谨慎性和合理性。

2、年产800万套汽车用胶管建设项目

（1）营业收入

本项目收入主要来源于汽车热管理（流体管路）系统部件的销售，本项目产品销售收入根据销售价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格综合考虑公司报告期内产品均价以及市场价格趋势等因素。

本项目建设期约2年，预计第5年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡阶段每年销量占达产年销量的比例分别为40%、80%和100%，预测期为15年（含建设期），本项目完全达产后预计实现产品收入情况如下：

（2）总成本费用

本项目总成本费用主要包括直接材料、直接人工、制造费用、期间费用和税金及附加。其中，制造费用包括折旧摊销等；期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，本项目发生贷款可能性较小，未考虑财务费用；税金及附加包括城建税、教育附加税及地方教育费附加。主要测算情况如下：

①直接材料

直接材料根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。

②直接人工

本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史年度人均产值、人员工资增幅及未来项目规划等进行估算。

③折旧与摊销

本项目折旧摊销主要来自于房屋建筑物、生产设备、软件等的折旧与摊销费用，采用公司现行会计政策进行测算。

④期间费用

本项目的管理费用、研发费用及销售费用等期间费用参照公司报告期内现有费用比例水平，并结合项目人员数量及薪酬情况进行测算。

⑤税金及附加

本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。

（3）募投项目的效益测算结果

本项目在投产运营期内的营业收入、总成本费用、税金及附加等测算过程如下：

单位：万元

本项目达产后年均毛利率预计为23.11%，相比发行人报告期各期综合毛利率29.05%、29.83%、30.56%和26.26%，效益测算较为谨慎合理。

项目内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动态指标。本项目内部收益率14.89%（税后），总投资回收期7.55年（静态税后），该项目具有较好的盈利能力，测算具有谨慎性和合理性。

（二）发行人现有产品毛利率变动趋势以及本次募投项目产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据的合理性

报告期内，发行人与本次募投项目相关的流体管路系统部件、空气悬架系统部件、密封系统部件等产品实现的销售及毛利率变动如下：

单位：万元

在本次募投项目完全达产当年，本次募投相关产品均价、单位成本及毛利率测算如下：

单位：元/件

报告期内，发行人流体管路系统部件及密封系统部件实现收入情况较好，空气悬架系统部件自2024年上市以来，销售收入呈现快速增长趋势。报告期各期，发行人流体管路系统部件毛利率分别为21.79%、28.85%、30.35%和22.40%，密封系统部件毛利率分别为13.05%、18.81%、21.15%和22.55%，空气悬架系统部件因尚未实现规模效应，报告期内尚未盈利。

发行人本次募投项目热管理（流体管路）系统、空气悬架系统、密封系统等汽车零部件产品单位价格等假设参数主要结合了报告期内经营业绩变化趋势及相关产品市场价格等因素，其中“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”

预计达产年毛利率为20.16%，“年产800万套汽车用胶管建设项目”预计达产年毛利率22.30%，与报告期内发行人同类业务毛利率相比不存在较大差异，测算较为谨慎合理。

（三）同行业上市公司同类产品情况

根据同行业可比上市公司披露的2024年度报告，公司本次募投项目与同行业可比上市公司相关产品的毛利率比较如下：

注：中鼎股份空气悬架系统涵盖空气压缩机、控制单元、多系统传感器、空气弹簧、减震器等多部件。

此外，发行人本次募投项目的毛利率与橡胶及汽车零部件行业上市公司相关同类产品建设项目的比较情况详见本问题回复之“二、（一）4、目前行业内多家上市公司竞争对手积极布局相关产业，本次募投项目实施将有助于发行人把握行业发展趋势、抢占行业份额”之有关内容。

综上所述，发行人本次募投项目预计效益与同行业上市公司同类产品经营效益相近，本次募投项目效益相关测算具有合理性。

五、结合国内新能源汽车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响

（一）发行人现有产品可在新能源汽车领域的应用情况

发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，新能源汽车主要包括混合动力汽车、纯电动和燃料电池汽车，不同类型的新能源汽车和燃油车对非轮胎精密橡胶零部件是否采用及用量存在差异，具体分析详见本回复“问题2”之“一、（二）前次募投产品在新能源汽车领域及传统汽车领域的应用”之有关内容。

（二）国内汽车行业及新能源汽车发展趋势

1、汽车行业整体发展趋势

汽车工业是国民经济发展的战略性支柱产业，具有资金密集、技术密集、人才密集等特征，并且产业链长、产业带动效益明显。受国民经济的发展、人民生活水平的不断提高、新能源汽车产业政策的推动以及道路条件的不断改善等诸多有利因素影响，近年来我国汽车工业保持了较快发展，截至2025年，我国汽车销量3,440.0万辆，较上年同比增长9.43%，其中新能源汽车销量1,649.0万辆，较上年同比增长28.17%，2025年我国新能源汽车销量占汽车总销量的47.94%。

2020年至2025年，我国汽车及新能源汽车销量变化情况如下：

数据来源：中国汽车工业协会

2、新能源汽车发展趋势

新能源技术目前主要应用于乘用车领域，从驱动路线上划分，新能源汽车主要包括混合动力新能源汽车（包含插电式和增程式）、纯电动新能源汽车及燃料电池新能源汽车等细分市场。其中：纯电动新能源汽车目前已占据我国新能源汽车市场的主要份额，但由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和电池、电机及电控系统，在补能及续航等方面具有优势，可以大幅缓解消费者的里程焦虑、提供更灵活的驾驶体验，近年来市场增速显著。燃料电池新能源汽车目前尚处于行业早期，销售规模很小但增速较快。2020年至2029年（E），全球新能源乘用车各细分市场销售情况如下：

资料来源：国际汽车制造商协会，中国乘用车信息联席分会，中国汽车工业协会，灼识咨询

近年来，在中国市场的带动下，全球纯电动新能源汽车市场规模稳步增长并占据较大的细分市场份额。混合动力新能源汽车则凭借其兼具内燃机汽车与纯电动新能源汽车的双重优势，近年来赢得了全球消费者的广泛认可，在欧洲、东南亚、中东、美洲等地区，受能源结构差异、电网基础设施薄弱的限制，混合动力车型的实用性优势较为突出，市场需求持续攀升。2024年全球混合动力新能源乘用车销量为659.74万辆，预计到2029年销量将实现2,124.51万辆，年均复合增长率26.35%，高于新能源汽车市场整体增速。

2020年至2029年（E），我国新能源乘用车各细分市场销售情况如下：

资料来源：中国乘用车信息联席分会，中国汽车工业协会，灼识咨询

从国内市场来看，目前我国新能源汽车细分市场以纯电动新能源汽车为主，混合动力新能源汽车亦保持较快增速。

（三）新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展的影响

近年来，新能源汽车产业发展预计对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展不会构成重大不利影响，具体分析如下：

1、从新能源汽车行业发展来看，纯电动新能源汽车市场规模稳步增长并占据较大的市场份额，混合动力新能源汽车亦保持较快增速。由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和电池、电机和电控系统，发行人现有产品均可继续沿用。纯电动和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电池新能源汽车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍可配套使用。同时，受新能源汽车散热单元分布更分散、电气化和舒适性需求提升等影响，对热管理系统、空气悬架及密封系统等部件的用量需求预计较燃油车进一步提升。

2、发行人拟通过本次募投项目建设，基于原有在燃油汽车市场占据优势市场地位的传动系统部件业务，进一步向可应用于包括混合动力新能源及纯电动新能源汽车在内的汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件及密

封系统部件等产品领域布局，满足客户项目转型及新项目定点的需求，致力于为下游客户打造汽车非轮胎橡胶零部件多产品、一站式的解决方案，符合新能源汽车技术与市场的发展趋势。

3、尽管目前我国新能源汽车市场增速较快，但我国汽车产业新增产销量中仍有接近五成为燃油车。同时，根据我国公安部发布的数据统计，截至2025年6月末我国汽车保有量3.59亿辆，其中燃油车保有量达3.22亿辆，燃油车保有量占比接近九成。售后市场中燃油车配件更新占据绝对主导地位，随着我国汽车行业进入老龄化时代，发行人传动系统部件等主要产品配套燃油车售后服务市场将具备广阔的需求空间，报告期内，发行人在汽车售后市场实现的收入分别为28,777.04万元、31,965.18万元、43,986.65万元和33,869.03万元，保持良好的增长趋势。

4、受当地基础设施、能源成本及消费者习惯等因素影响，包括欧洲、东南亚、中东、美洲等在内的发行人主要出口国家或地区大部分目前仍以燃油汽车配套为主，新能源汽车尤其是纯电动新能源汽车的发展速度相对我国较为缓慢，发行人持续深化与境外重要客户的合作，并借助与博世、舍弗勒、米其林等全球知名品牌商合作积累的市场口碑，持续加速自有品牌产品出海。

5、发行人精密橡胶零部件产品除应用于汽车领域外，目前传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件等产品亦积极布局在工业、农业、轨道交通、机器人、数据中心、储能等非汽车领域应用，报告期内，发行人在非汽车领域实现销售收入分别为4,736.52万元、7,892.18万元、12,400.97万元和11,842.16万元，为发行人经营业绩的增长提供了新动能。

（四）发行人新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响

报告期内，发行人现有业务和前次募投项目以传动系统部件产品为主，主要配套传统燃油车。

发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标甚至可相其媲美，逐步实现进口替代。报告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。报告期各期，发行人传动系统部件销售收入分别为38,078.63万元、54,504.34万元、68,237.71万元和49,340.97万元，保持较快增长趋势，前次募投项目产品销售情况良好。

随着下游整车厂商逐步向新能源转型，发行人凭借多年的行业技术积累和整车配套经验，积极在新能源汽车领域进行技术和产品储备，部分产品已获得客户定点，为发行人后续新能源汽车配套产品持续稳定发展奠定了基础。发行人拟通过本次募投项目的实施，扩大可配套新能源汽车的汽车热管理（流体管路）系统、空气悬架系统及密封系统部件的产能，进一步丰富新能源汽车配套产品构成和客户构成。发行人目前已取得一汽集团、大众集团、智己汽车、江铃汽车、理想汽车、斯堪尼亚等国内外知名整车厂商新能源车型定点，相关定点项目预计生命周期内销售总金额约7.68亿元人民币，具体详见本问题回复之“三、（二）3、发行人在手订单及意向性合同等情况”之有关内容，相关收入预计合理且具备可实现性。

综上，发行人前次募投项目以传动系统部件产品为主，主要配套传统燃油车，报告期内销售情况良好，发行人本次募投项目的实施将进一步优化产品结构，扩大可配套新能源汽车的汽车热管理（流体管路）系统、空气悬架系统及密封系统部件的产能，发行人新能源汽车相关业务的发展对前次募投项目效益、本次募投的实施及产能消化不会造成重大不利影响。

（五）相关风险因素补充披露情况

发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、 “（八）新能源汽车技术发展带来的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、（一）3、新能源汽车技术发展带来的风险”中补充披露以下内容：

“近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场需求产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传动系统部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热管理系统部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同于现有发动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，对空气悬架系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。

报告期内，发行人现有产品及前次募投项目产品以传动系统部件为主，在新能源汽车尤其是纯电新能源汽车领域的配套较少，发行人拟通过本次募投项目的实施提升可应用于新能源汽车领域的热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件及密封系统部件等产品产能，但如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品、开拓下游新能源车型配套并形成规模化销售，未来随着新能源汽车产业持续发展和关键技术不断突破，将对公司主要产品需求造成较大不利影响。”

六、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响

（一）发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等情况

1、发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”总投资60,031.04万元，其中固定资产、无形资产等资本性投资主要包括土地购置、土建工程费用、设备购置及安装等，项目具体投资进度安排如下：

单位：万元

本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”总投资6,501.40万元，其中固定资产、无形资产等资本性投资主要包括厂房购置、改造装修工程费用、软硬件设备购置及安装等，项目具体投资进度安排如下：

单位：万元

2、发行人现有在建工程的建设进度、预计转固时间

截至报告期末，公司主要在建工程项目情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司尚未完工交付的在建工程主要为本次募集资金投资的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”、前次募集资金投资的“传动带智能工厂建设项目”和“泰国生产基地建设项目”，报告期末，公司主要在建工程处于施工或设备安装阶段，均属正常状态，不存在减值迹象。

3、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策

（1）折旧摊销政策

报告期内，发行人固定资产折旧政策如下：

发行人现有固定资产折旧采用年限平均法分类计提，公司根据自身实际情况，以资产的预计残值和预计可使用寿命来确定固定资产折旧政策，与公司资产状况相符，折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。

发行人无形资产主要为土地使用权及软件，发行人对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内采用年限平均法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，或使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况

截至报告期末，发行人固定资产及无形资产的折旧摊销计提情况如下：

单位：万元

无形资产

（二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”总投资中涉及的资本性支出主要为土地购置金额7,277.00万元、土建工程费用金额25,000.00万元以及设备购置及安装费用21,867.79万元；本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”总投资中涉及的资本性支出主要为厂房购置金额2,104.37万元、改造装修工程费用金额628.18万元、软硬件设备购置及安装费用金额2,678.31万元。

本次募投项目相关测算与公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策保持一致。本次募集资金投资项目新增折旧摊销等对公司未来经营业绩的具体影响测算如下：

单位：万元

注1：现有营业收入及净利润按2024年公司营业收入及净利润金额进行测算，并假设未来保持不变；注2：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

本次募投项目新增的折旧摊销主要来自土地使用权、房屋建筑物及软硬件设备等，相关投入为实现募投项目建设投产所必须。在项目完全达产（T6年）后，本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车用胶管建设项目”预计合计新增年折旧摊销费用3,418.71万元，占募投项目完全达产年预计营业收入及净利润的比例分别为1.80%和14.33%，并在运营期内进一步下降。新增折旧摊销在一定程度上会影响发行人的盈利水平，但随着募投项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，发行人营业收入及盈利能力显著提升，公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计本次募投项目新增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行的核查程序包括但不限于：

（1）取得并查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及募投项目支出台账，了解本次募投项目投资测算、效益测算及募投项目投资支出等情况；

（2）查阅发行人本次发行及前次募集资金使用相关的三会决议及公告；

（3）查阅发行人报告期内的销售收入明细，并梳理主要产品报告期内的毛利率及其变动情况；

（4）查阅橡胶或汽车零部件行业上市公司公开披露资料，了解上市公司同类项目建设或布局情况，并核查发行人同行业可比上市公司同类产品财务数据；

（5）查阅发行人对外出租房产的产证、租赁协议等资料，访谈发行人高管了解出租相关房产的背景；

（6）查阅发行人报告期内主营产品产销率及产能利用率等情况，以及本次募投项目扩产规划；

（7）查阅发行人在手订单台账、整车配套客户项目定点明细及定点资料；

（8）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投项目目标客户及应用领域、下游客户对产品适配或认证具体过程及进展；

（9）查阅发行人所处行业的行业研究报告、新能源汽车行业发展相关研究报告、行业协会的市场排名等资料；

（10）取得发行人获得的奖项或荣誉、拥有的知识产权及参与制定的行业标准清单等；

（11）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投新增产能的合理性及具体消化措施，了解新能源汽车行业发展对发行人生产经营及募投项目的影响；

（12）查阅报告期内发行人固定资产、无形资产明细及相关折旧摊销情况，测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

（1）截至2026年1月末发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备款等，目前项目正在有序开展中。发行人于2026年1月29日召开董事会审议通过将本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金247.02万元于本次发行募集资金总额中扣除，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入的资金。

（2）发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩产，发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状态，且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占据的优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项目的实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及密封系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本次募投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性。发行人对外出租的闲置厂房系持有的余姚市南雷南路2号的商会大厦房产，发行人拥有的相关房产面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产品的生产经营，因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。

（3）发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车热管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标客户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。发行人本次募投项目产能扩产规划合理，产能利用率及产销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且具备客户订单预期，本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所投资方向符合行业发展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基于包含技术、工艺、市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领域已占据优势的市场地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前景和市场空间汽车非轮胎橡胶零部件产品，本次募投项目新增产能具有合理性，预计产能消化具有保障。本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设等情形。发行人已针对募投项目产能消化制定相应的措施。

（4）发行人本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算合理，募投项目效益符合发行人现有产品毛利率变动趋势，且同行业上市公司类似业务相比不存在较大差异，效益测算具备合理性和谨慎性。

（5）发行人现有产品均可配套混合动力新能源汽车使用，部分流体管路系统部件以及密封系统部件、空气悬架系统部件可配套纯电动和燃料电池新能源汽车使用。伴随我国新能源汽车产业的快速发展，发行人一方面通过本次募投项目的实施进一步优化产品结构，提升可应用于新能源汽车领域的汽车热管理系统、空气悬架系统及密封系统等部件产品产能，扩大在新能源汽车市场尤其是混合动力新能源汽车市场领域的布局，另一方面把握汽车售后市场、海外出口及非汽车领域的市场空间，稳固发行人现有业务的领先优势，新能源汽车行业发展对发行人前次募投项目效益、本次募投的实施及产能消化不会造成重大不利影响。发行人已于募集说明书中对新能源汽车行业发展的相关风险因素进行补充披露。

（6）本次募投项目新增的折旧摊销主要来自于购置土地、房屋建筑物及软硬件设备等，随着募投项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计本次募投项目新增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》的签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年2月5日