国联民生证券承销保荐有限公司
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司作废部分限制性股票事项及首次授予第一个
归属期归属条件成就事项
的
独立财务顾问报告
二〇二五年九月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
五、本次限制性股票作废的情况说明 ...... 7
六、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 8
七、独立财务顾问意见 ...... 11
八、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 森泰股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 安徽森泰木塑集团股份有限公司 |
| 激励计划（草案） | 指 | 安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第二批）相关事项之独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、公司核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森泰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对森泰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对森泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年
月
日至2024年
月
日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司官方网站进行了公示，2024年9月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月24日为首次授予日，向符合条件的
名激励对象授予
187.0732万股第二类限制性股票，公司监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（五）2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以2024年
月
日为预留授予日（第一批），向符合条件的1名激励对象授予24.3902万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第一批）及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2025年
月
日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，同意确定以2025年8月29日为预留授予日（第二批），以7.81元/股向符合条件的
名激励对象授予
22.3698万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）及授予安排等相关事项进行了核实。
（七）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
五、本次限制性股票作废的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予的激励对象中
人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计93,902股限制性股票不得归属并按作废处理；另外，鉴于首次授予的激励对象中2人自愿放弃其已获授的本次尚未归属的限制性股票，其本次已授予但尚未归属的合计101,463股限制性股票不得归属并按作废处理。因此上述
名激励对象已获授但尚未归属的共计195,365股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
六、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就
的情况
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年9月24日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于2025年9月24日进入第一个归属期。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 4名激励对象离职，不符合归属任职期限要求；87名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、满足公司业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两项中的任一指标，具体如下表所示： |
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2025]230Z0264号）：公司2024年度营业收入为894,026,495.82元，相比2023
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入增长率目标值（定比2023年） | 净利润增长率目标值（定比2023年） |
| 第一个归属期 | 2024年 | 30% | 40% |
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：
| 注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但应以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 年度的增长率为45.25%，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分仍在职的87名激励对象中：85名激励对象象2024年度个人层面绩效考核结果为优秀，本期个人层面归属比例为100%。本期2名激励对象因个人原因放弃本次归属。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的85名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为609,269股。
（三）本次限制性股票预留授予第一个归属期可归属的具体情况
、首次授予日：
2024年
月
日
2、归属数量：609,269股
3、归属人数：85人
4、授予价格：7.81元/股（调整后）
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍/地区 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 周志广 | 中国 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 2.439 | 0.9756 | 40% |
| 欧元素 | 中国 | 董事 | 2.439 | 0.9756 | 40% |
| 黄东辉 | 中国 | 技术总监 | 1.8293 | 0.7317 | 40% |
| NATHANNEWSONCHAPMAN | 南非 | 核心骨干 | 24.3902 | - | 0% |
| 小计 | 31.0975 | 2.6829 | 8.63% | ||
| 其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（共计82人） | 155.9757 | 58.2440 | 37.34% | ||
| 合计 | 187.0732 | 60.9269 | 32.57% | ||
七、独立财务顾问意见综上所述，本独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；
、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、公司第四届董事会第四次会议决议。
（二）咨询方式单位名称：国联民生证券承销保荐有限公司经办人：杨钰联系电话：
021-80508866联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号（以下无正文）
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》之盖章页）
国联民生证券承销保荐有限公司
年月日