南京波长光电科技股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为规范南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度规定了公司内部审计机构及审计人员的职责与权限、内部审计的工作内容及程序，是公司开展内部审计工作的标准。

第三条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计工作制度，防范和控制公司风险，促进公司总体目标的实现。内部审计制度应当经董事会审议通过。

第六条公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司依照本制度接受审计监督。

第二章内部审计机构与审计人员

第七条公司在董事会下设审计委员会，制定审计委员会工作细则，审计委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。第八条公司设立内部审计部，作为公司内部审计部门，是公司董事会审计委员会的执行机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

第九条内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等相关专业知识和业务能力。

第十条内部审计部设专职负责人一名，由审计委员会提名、任免。

第十一条内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第十二条公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作。

第十三条内部审计机构的宗旨：通过开展独立、客观、公正的审计，运用系统化和规范化的方法，对公司经营管理、内部控制进行评价，提高运作效率，帮助公司实现其目标。办理各类审计事项，审计人员应当客观公正、实事求是、廉洁自律、保守秘密，并保持严谨、稳健、认真、负责的职业操守。审计人员与办理的审计事项或被审计单位有利害关系的，应当回避。审计人员依法行使职权受法律保护，任何单位和个人不得打击报复。

第十四条审计部履行职责所必需的工作经费，公司应予以保证，并列入财务预算。

第三章审计职责

第十五条内部审计部的主要职责是：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告；

（六）对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；

（七）至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

（八）完成公司审计委员会交办的其他事项。

第十六条内部审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十七条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：人力资源与工薪管理、筹资与投资、货币资金、采购与付款、生产与存货、长期资产、销售与收款等。

内部审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第十八条审计人员应保持严谨的工作态度，客观反映所发现的问题，并应及时报告公司董事会。如反映情况失实，应负审计责任。被审单位未如实提供全部审计资料影响审计人员做出判断的，追究相关人员责任。

第四章审计权限

第十九条内部审计部的主要权限为：

（一）根据内部审计工作的需要，要求有关单位（包括公司各部门、控股子公司，下同）按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；

（二）就审计事项的有关问题向被审单位和个人进行调查；

（三）审核凭证、账表、决算，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关文件和资料；

（四）盘点被审单位实物资产和其他资产等；

（五）参加公司有关经营管理会议，或召开与审计事项有关的会议；

（六）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明材料；

（七）要求被审单位有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；

（八）对正在进行的严重违反财经法规，将会造成重大损失或浪费的行为，经董事会同意，做出临时制止决定，并提出追究有关人员责任的建议；

（九）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经董事会批准，有权予以暂时封存；

（十）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经董事会批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

（十一）提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见；

（十二）对公司颁布的内控制度有权检查和监督执行情况，对操作不合理或不执行的单位和个人提出整改意见和建议，造成严重后果的提出惩罚措施。

（十三）根据工作需要，经董事会审计委员会同意后，内部审计部可以委托具有相应资质的外部审计机构进行审计。

第五章审计工作程序

第二十条内部审计部应当每年度向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划和上年度内部审计工作报告。

第二十一条内部审计工作程序

（一）拟定审计工作计划，报审计委员会批准后实施；

（二）确定审计对象和审计方式；

（三）在实施审计3日前向被审计对象发出书面审计通知书，在特殊情况下也可以采取电话的形式通知或直接进场审计；

（四）内部审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查、询问，取得有效的证明材料，并作详细记录；

（五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见，审计终结

后，审计部应在20日内出具书面审计报告，并送达被审计对象；

（六）被审计对象自收到审计报告之日起10日内未提出书面意见，视为对审计报告无异议，如对审计处理决定有异议，可以自收到审计报告之日起7日内提出书面异议，审计部在收到书面异议之日起15日内根据权限作出处理或提请审计委员会审议；

（七）根据工作需要进行后续审计。

第二十二条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计报告批准日后30日内，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

审计工作底稿保管期限：自内部审计报告日起，对审计工作底稿至少保存10年。审计工作底稿的借阅，一般应限定在公司内部审计部。审计工作底稿的借阅，应由内部审计部负责人批准，并按期归还。审计档案销毁必须经董事会审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。

第六章具体实施

第二十三条内部审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十四条内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。并将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十五条内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十六条内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。第二十七条内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐机构或者独立财务顾问是否发表意见（如适用）。

第二十八条内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十九条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）保荐机构或者独立财务顾问是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十条内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）是否经独立董事专门会议审议通过；保荐机构或者独立财务顾问是否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第三十一条内部审计部应当至少每半年对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐机构或者独立财务顾问是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十二条内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第七章审计结果运用

第三十三条公司应当建立健全整改机制，对内部审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，被审计单位主要负责人为整改第一责任人，被审计单位整改完成后应当将整改结果书面告知内部审计部门。对于内部审计部门发现的具有典型性、普遍性、倾向性的问题，公司内部应当分析研究，并建立健全内部控制措施和相关管理制度。

第三十四条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第三十五条对执行本制度工作成绩显著的有关单位和个人给予表扬和奖励。对违反本制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部提出处罚意见，报公司批准后执行：

（一）拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

（四）拒不执行审计意见书或审计决定的；

（五）打击、报复审计人员和检举人员的。

第三十六条审计人员违反本制度，有下列行为之一的，根据情节轻重，报

请公司董事会批准后对其进行相应处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守、造成审计报告严重失实的；

（四）未能保守公司秘密的。

第八章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按照证监会等有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度如与后者有冲突，按照后者的规定执行。第三十八条本制度由公司董事会审议通过后实施生效，由公司董事会负责解释、修订。

南京波长光电科技股份有限公司

2025年10月28日