惠州仁信新材料股份有限公司
子公司管理制度
（2025年12月制定）
第一章总则第一条为加强对惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作和有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于公司在中国大陆境内的所有子公司。第三条本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；控股子公司是指公司持股比例50%以上的公司，或者持有其股份在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第四条公司作为子公司的股东，按持有子公司的股权比例享有对子公司的各项股东权利。公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项管理规定,遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第二章规范运作
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条子公司应依法设立并按照其章程规定召开股东会、董事会或执行董事决定、监事会或监事决定（如有）。
第八条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律法规及子公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会。
第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十条子公司在作出股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）后，应当在10个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。
第十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东决议、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章人事管理
第十二条公司对子公司董事、监事（如有）、高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。
第十三条全资子公司的董事、监事（如有）由公司委派，全资子公司的总经理、副总经理等高级管理人员由全资子公司董事提名、公司委派。
第十四条公司委派控股子公司的董事、监事（如有）、应依据公司的指示，任职控股子公司董事会、监事会（如有）上对有关议题发表意见、行使表决权。控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股东代表出席控股子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十五条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担相应责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(三)协调公司、子公司之间的工作，定期汇报子公司的生产经营情况；
(四)及时将子公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议决定；
(五)根据《上市规则》和公司相关制度的要求，及时向公司报告需公司披露的重大事项;
(六)承担公司交办的其它工作。
第十六条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司和所任职子公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。未经公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、监事会（如有）、股东会按其章程规定予以更换。
第十八条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第四章财务管理
第十九条子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其它财务制度，执行与公司统一的会计制度。子公司财务部接受公司财务部的管理、指导、监督，公司内审部有权不定期对子公司实施内部审计。
第二十条子公司要严格控制资金管理，要严格控制生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。
第二十一条子公司每月在次月一周内上报财务报表，季度结束后两周内向公司上报财务数据明细。
第二十二条各子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第五章经营决策管理
第二十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十四条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项的，若前述交易事项依据《公司章程》和公司各项管理制度所规定的权限应当提交董事会或股东会审议的，则子公司在审议之前，应先将该交易事项提请公司董事会或股东会审议。
第二十六条在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第二十七条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定子公司是否与合同相对方存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时按照《公司章程》等有关规定，报告公司董事会秘书办公室，履行相应的审批报告义务。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。第二十八条原则上子公司不得对外借款，不得提供任何形式的对外担保(包括抵押、质押、保证等)，也不得进行互相担保。子公司无权自行决定进行任何形式的对外股权投资和金融性投资。子公司在进行上述借款、担保、投资行为时，除履行子公司的应有审批程序外，还需根据《公司章程》的规定履行公司的相应审批程序。
第六章信息报告管理第二十九条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。
第三十条子公司应当履行以下信息报告的基本义务:
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司有关涉及保密信息的人员不得擅自泄露重要保密信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定代表人签字确认。
第七章审计监督第三十一条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。
第三十二条内部审计内容包括但不限于：财务制度的执行情况、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十三条子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。第三十四条公司内审部对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司经理审阅。
第三十五条公司督促子公司建立并不断完善安全管理制度，依法依规落实安全施工与安全生产责任。
第八章行政管理
第三十六条子公司必须遵守公司的规章制度的要求，并按照公司规章制度进行奖惩。
第三十七条子公司应按照公司的行政管理文件逐层制定各自的管理规定，并报公司总部相关管理部门审批、备案。
第三十八条子公司的所有合同、重要文件、重要资料等，应设专人保管和归档，公司董事会秘书办公室有权不定期抽查。
第三十九条提请设立子公司时，根据《公司章程》及其他相关制度的要求，根据投资额度及待设立主体的性质，分别报请公司总经理、董事会和股东会的批准。
第四十条子公司要严格遵守行政法规及规章，依法进行设立登记、变更、年检、注销等各种手续，对于新核发的证件及证件的年检记录(如营业执照等)需要及时在公司董事会秘书办公室备案。
第四十一条关于子公司的印章管理，相关规定如下:
(一)不得擅自刻印公章、合同章等，不得随意借出、滥用印章。
(二)子公司需要及时将所有印章（包括公章、合同章、财务章、人名章等）的刻制情况、印章管理人及其职位报备到公司董事会秘书办公室。
（三）子公司的印章由公司董事会秘书办公室进行统一监管。
（四）子公司法定代表人必须向下属相关负责人和子公司全体员工明确所有印章的使用、管理要求，使用时必须履行相关的书面审批、备案、登记手续，公司董事会秘书办公室有权定期抽查。
第九章附则
第四十二条本制度未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
惠州仁信新材料股份有限公司
二零二五年十二月