惠州仁信新材料股份有限公司大股东、董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（2025年8月修订）
第一章总则第一条为规范惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东、董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事和高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订、修改本制度。
第二条本制度适用于公司5%以上的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）、董事和高级管理人员及本制度第三十九条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
第三条公司大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券账户下的公司股份。公司大股东、董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
大股东、董事和高级管理人员因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
第四条公司大股东、董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章信息申报
第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关主体办理信息的网上申报，并每季度检查其买卖公司股票的披露情况。
第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后
个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第七条公司大股东及公司董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第九条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。
第十一条公司大股东、董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章股份锁定
第十二条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十三条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十四条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十五条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十六条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章买卖本公司股票的一般原则和规定
第十七条公司董事和高级管理人员及其配偶拟买卖本公司股票的，应在买卖前3个交易日填写《买卖本公司股票问询函》（见附件1），并提交董事会秘
书进行审核。董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询的确认函》（见附件2）。董事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第十八条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十九条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股导致董事和高级管理人员所持本公司股份增
减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。第二十一条公司大股东、董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告的实施期限内完成增持计划。
第二十二条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十三条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。
第五章减持股份特别规定
第二十四条公司大股东、特定股东及董事、高级管理人员减持行为：
（一）大股东减持，即公司控股股东、持股5%以上的股东减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易的股份除外；
（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东，减持其持有的该等股份；
（三）董事、高级管理人员减持其持有的股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债转股、股票权益互换等减持股份的，适用本章规定。特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股权的减持，适用本章规定。
第二十五条股东及董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规部门规章、规范性文件、本制度以及深交所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二十六条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第二十七条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。前款交易
的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本章相关规定。
第二十八条公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
大股东或控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东或控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事和高级管理人员减持股份》规定。
第二十九条同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，对多个证券账户持股合并计算。
第三十条具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
（一）公司或者大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（二）大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第三十一条具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（二）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．上市公司股票终止上市并摘牌；
．上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（三）上市公司被深交所公开谴责未满三个月。
（四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深交所规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第三十二条具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。
第三十三条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价或
大宗交易减持股份，应当在首次卖出的
个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第三十四条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事和高级管理人员不得减持其持有的公司股票：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
第三十五条公司大股东、董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第六章禁止买卖股票的情形
第三十六条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第三十七条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后
个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前
日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。
第三十九条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第七章信息披露
第四十条董事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时（由于公司派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司证券部报告，并提交《股份变动情况申报表》（详见附件
）给董事会秘书。董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容
包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。第四十一条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算
个月内又买入的。第四十二条公司应当在定期报告中披露报告期内大股东、董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内大股东、董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第四十三条公司大股东、董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四十四条公司的董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第八章责任
第四十五条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度三十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第四十六条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第四十七条公司大股东、董事和高级管理人员买卖本公司股票违反《证券法》及本制度，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第九章附则
第四十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第五十条本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
附件：
、《买卖本公司股票问询函》
2、《有关买卖本公司股票问询函的确认函》
3、《股份变动情况申报表》
惠州仁信新材料股份有限公司
二零二五年八月
附件1：
买卖本公司股票问询函
编号：
致公司董事会：
本人已知悉《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及规范性文件等有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
姓名：职务：
身份证号：股票账户号/股东代码：
拟交易的证券类型：股票□权证□可转债□其他
拟交易方向：买入□卖出□
拟交易数量（股）：
交易价格（元）：
本次变动前持有公司股份数量（股）：
变动后持有公司股份数量（股）：
交易日期：自年月日始至年月日
签名：
年月日
附件
：
有关买卖本公司股票问询函的确认函
编号：
董事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司股票问询函已于年月日收悉。
□同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。
本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。
惠州仁信新材料股份有限公司
董事会（签章）
年月日
附件
：
股份变动情况申报表致公司董事会：
经过申请及董事会确认，本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及有关规定进行交易，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现将具体情况申报如下：
姓名：职务：
身份证号：股票账户号/股东代码：
拟交易的证券类型：股票□权证□可转债□其他
拟交易方向：买入□卖出□
拟交易数量（股）：
交易价格（元）：
本次变动前持有公司股份数量（股）：
变动后持有公司股份数量（股）：
交易日期：自年月日始至年月日
签名：
年月日