证券简称：昊帆生物 证券代码：301393

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予及调整价格相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年7月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6

（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 7

（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ...... 7

（四）本激励计划限制性股票的预留授予情况 ...... 8

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9

（六）本次调整授予价格的情况说明 ...... 9

（七）本次调整对公司的影响 ...... 10

（八）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由昊帆生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对昊帆生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昊帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

2、2024年6月22日至2024年7月1日，公司通过公示栏公示的方式对本激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2024年7月2日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2024年7月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年7月2日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已审议并通过上述议案，并对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昊帆生物本激励计划预留授予及调整价格相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况鉴于公司于2024年11月1日披露了《2024年中期权益分派实施公告》、2025年5月16日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，2025年7月2日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2024年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由22.30元/股调整为21.91元/股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

除上述调整的内容外，本激励计划授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昊帆生物及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本激励计划限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2025年7月2日

2、预留授予数量：17.90万股

3、预留授予人数：13人

4、预留授予价格：21.91元/股（调整后）

5、股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昊帆生物本激励计划预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议昊帆生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）本次调整授予价格的情况说明

本次调整前，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）首次授予及预留授予的价格为22.30元/股。

1、调整事由

公司于2024年11月1日披露《2024年中期权益分派实施公告》（公告编号：

2024-076），本次权益分派以公司现有总股本108,000,000股剔除已回购股份1,028,148股后的106,971,852股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币（含税）。

公司于2025年5月16日披露《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-026），本次权益分派以公司现有总股本108,000,000股剔除已回购股份1,028,148股后的106,971,852股为基数，向全体股东每10股派2.65元人民币（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对本激励计划首次授予及预留授予的价格进行调整。

2、调整方法及调整结果

①授予价格调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。其中派息时授予价格调整方法如下：

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

②授予价格调整结果

根据上述调整方法，本次调整后的首次授予及预留授予价格＝P0-V=22.30元/股-0.125元/股-0.265元/股=21.91元/股（四舍五入保留两位小数）。

综上，本次调整后，本激励计划的首次授予及预留授予价格由22.30元/股调整为21.91元/股。

本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

（七）本次调整对公司的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（八）结论性意见

本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，苏州昊帆生物股份有限公司本激励计划预留授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象和预留授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和本激励计划的相关规定。公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；

2、苏州昊帆生物股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

3、苏州昊帆生物股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

4、苏州昊帆生物股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

5、苏州昊帆生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见；

6、苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：鲁红

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予及调整价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

年 月 日