国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对天键股份向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了审慎核查。核查的情况及核查意见如下：

一、财务资助暨关联交易事项概述

（一）基本情况

为满足控股孙公司MINAMITECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.（以下简称“泰国天键”）加快泰国生产基地建设项目的进展以及其日常经营的资金需求，保障其业务正常开展，在不影响自身正常业务开展及资金使用的情况下，公司拟使用自有资金，通过全资子公司天键电声有限公司（以下简称“香港天键”）间接向泰国天键提供额度不超过人民币20,000万元的借款，借款利率参照泰国市场的同期银行贷款利率计算，额度范围内可循环使用，财务资助额度的期限为自股东大会审议批准之日起36个月。本次财务资助对象的其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，也未提供担保。

本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

泰国天键其他股东冯砚儒先生为公司董事长兼总经理，且为公司实际控制人。因冯砚儒先生未提供同比例财务资助，且系公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等情形，亦不需要经过有关部门批准。

（二）审议情况公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司董事长兼总经理、实际控制人冯砚儒先生为泰国天键之少数股东，董事冯雨舟女士为冯砚儒先生的关联人，因此关联董事冯砚儒、冯雨舟对该议案回避表决；本议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东冯砚儒先生、天键（广州）投资控股有限公司、殷华金先生以及其他符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。

二、被资助对象的基本情况

1、公司中文名称：天键科技（泰国）有限公司

、公司英文名称：

MINAMITECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD

3、注册登记编号：0105568017203

、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：18,275.00万泰铢

、注册地址：

184/69ForumTowerBuilding,16thFloor,RatchadaphisekRoad,HuaiKhwangSub-district,HuaiKhwangDistrict,Bangkok

7、经营范围包括但不限于：经营生产、雇佣生产、包装、组装、研发产品和部件、视听设备、电子产品、电子元件和机电元件、电子专用材料、家用电器、机电装配、模具、塑料产品、金属产品、智能硬件产品、光电模块、光学元件（光学复合材料）；经营进口、出口、批发、零售产品和部件、视听设备、电子产品、电子元件和机电元件、电子专用材料、家用电器、机电装配、模具、塑料产品、金属产品、智能硬件产品、光电模块、光学元件（光学复合材料）

8、股权结构：

9、主要财务数据：

单位：万元人民币

10、关联关系：泰国天键为公司全资子公司香港天键与公司董事长兼总经理、实际控制人冯砚儒先生共同投资形成的控股孙公司，冯砚儒先生持股2%。

11、本次财务资助对象的其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，也未提供担保。因泰国天键为公司控股孙公司，公司可以及时掌握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。公司将对被资助对象的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回，且泰国天键资信良好，未发生过逾期无法偿还借款的情形，本次财务资助事项不会对公司本期及未来财务及经营状况产生不利影响。

12、公司在上一会计年度未对泰国天键提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

13、经查询，被资助对象不是失信被执行人。

三、财务资助协议的主要内容

公司、香港天键及泰国天键目前尚未就财务资助事项签署具体借款协议，公司将按照相关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：

1、借款金额：不超过人民币20,000万元，在额度范围内循环使用。

、借款期限：财务资助额度的期限为自本次董事会审议批准之日起

个月。

3、资金用途：公司泰国生产基地建设项目以及日常经营。

、借款利率：参照泰国市场的同期银行贷款利率计算。

四、财务资助风险分析及风控措施

其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，也未提供担保。泰国天键为公司合并报表范围内控股孙公司，公司可以及时掌握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。公司将对被资助对象的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回。

五、关联交易的定价政策及定价依据

经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，本次控股孙公司接受财务资助的利率参照泰国市场的同期银行贷款利率计算，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次财务资助用于公司泰国生产基地建设项目建设以及日常经营。泰国天键作为泰国生产基地建设项目的实施主体，是公司完善海外供应链的重要布局，通过财务资助加快推进项目的进展，可为公司国际市场拓展提供稳定产能支撑，有利于灵活应对宏观环境波动、产业政策调整及降低国际贸易格局变化之潜在不利影响，提升整体抗风险能力。

本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司的利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至本核查意见出具日，公司与该关联人冯砚儒先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）存在以下关联交易：

1、香港天键使用自有资金与冯砚儒先生共同设立泰国天键以及按照各自出资比例共同对泰国天键增资至18,275.00万泰铢；

2、公司向冯砚儒先生控制的天键（广州）投资控股有限公司支付车辆租赁费用人民币

6.00万元。

除此以外，公司未与冯砚儒先生发生其他关联交易。

八、相关意见

（一）独立董事专门会议审议的情况

公司第二届董事会第七次独立董事专门会议审议通过了《关于向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体独立董事认为，本次财务资助暨关联交易事项为公司泰国生产基地建设项目建设以及日常经营资金需要，且遵循公平合理的定价原则，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。因此，独立董事一致同意本次财务资助暨关联交易的事项，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为，公司全资子公司香港天键持有泰国天键98%的股份，公司可以及时掌握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。公司将对被资助对象的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回，且泰国天键资信良好，未发生过逾期无法偿还借款的情形。因此，上述财务资助的风险处于公司可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

九、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助总余额为20,000万元（不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

7.1.1条规定的情形），占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的比

例9.70%；公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助；逾期未收回的金额为

元。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

天键股份本次向控股孙公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司股东大会审议，对应决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次泰国天键其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，基于泰国天键为公司合并报表范围内控股孙公司，公司可以及时掌握其经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。公司本次财务资助事项有助于控股孙公司业务开展，且遵循公平合理的定价原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对天键股份向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

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