广西天山电子股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则第一条为了规范广西天山电子股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范公司总裁及经营层在生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证总裁依法行使职权、承担义务,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,制定本工作细则。
第二条公司设总裁一名。总裁负责主持公司日常生产经营工作，组织实施公司董事会决议，对公司董事会负责。第三条公司根据生产经营需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，协助总裁工作。
第二章总裁的任职资格及任免程序
第四条公司总裁由董事会聘任和解聘，对董事会负责，有下列情形之一，不得担任公司总裁:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入处罚措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、法规或部门规章规定的其他内容。
第五条公司总裁不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪金或者其他报酬，不得由控股股东代发薪水。
第六条公司总裁每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同，连聘可以连任。公司总裁可以在任期届满以前书面提出辞职。
第三章总裁的责任
第七条公司总裁应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和忠实勤勉的义务。
第八条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总裁及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总裁或其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总裁及其他高级管理人员的近亲属，总裁及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总裁或其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条总裁及其他高级管理人员当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总裁及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条公司总裁及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时,应将持有情况及此后的变动情况,如实向董事会申报。
第十一条公司总裁遇有下列情形之一时,不论董事会是否应当知道,总裁
均有责任在第一时间向董事会直接报告：
(一)涉及刑事诉讼时；
(二)成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
(三)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第四章总裁及其他高级管理人员的职权第十二条总裁对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)列席董事会会议；
(九)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听职工代表的意见。
第十四条总裁有权审批未达到下列应董事会审议标准的交易事项（不含提供对外担保及对外提供财务资助）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（六）项所涉及的关联交易，如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十五条总裁应根据董事会的要求,向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况,以及资金、资产运作和盈亏情况,并保证该报告的真实性。
第十六条总裁因故不能履行职责时,有权指定一名副总裁代行职务。
第十七条其他高级管理人员的工作职权：
（一）副总裁：协助总裁工作；按照总裁决定的分工，主管相应的部门或工作；
（二）财务负责人：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作；
（三）董事会秘书：其工作职责由《董事会秘书工作制度》具体规定。
（四）总裁有权根据工作需要决定其他高级管理人员的职责与分工。
第十八条公司总裁及其他高级管理人员必须遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实义务及勤勉义务，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。
第五章总裁报告制度第十九条总裁应当根据董事会的要求，以书面形式向董事会报告工作,并自觉接受董事会的监督、检查。第二十条在董事会闭会期间,总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十一条总裁应当定期向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量表，并保证相关资料的真实性、完整性。
第二十二条公司出现下列情形之一的，总裁或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第六章总裁办公会议
第二十三条总裁办公会议根据公司业务需求适时召开,研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。
第二十四条总裁办公会议题的征集:总裁办公室提前三天向各部门征集办公会议题,并列出议题、议程,报总裁审批后发给各副总裁、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。
第二十五条总裁办公会议由总裁主持,总裁因故不能主持会议时,可指定一名副总裁主持会议。
参加总裁办公会议人员:总裁、副总裁、财务总监。
总裁可以根据业务需要邀请董事长、董事会秘书、其他部门人员列席会议。第二十六条有下列情形之一时,应立即召开总裁办公会：
(一)董事长提出时；
(二)总裁认为必要时；
(三)有重要经营事项必须立即决定时；
(四)有突发性事件发生时。第二十七条总裁办公会议由总裁办公室指派专人做好会议记录。对总裁办公会议研究的重大事项，如有必要，应做出会议纪要，由总裁签发后执行，并向董事会报备重大事项决议。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人和出席人员、会议的议题、会议发言要点、会议决定的要点、会议记录员签字等内容。
会议记录由总裁办公室至少保存十年。第二十八条参加总裁办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。第二十九条总裁办公会议对所议事项应做出决定。对于属于需要董事会及（或）股东大会进一步审议的事项，董事会秘书应当提醒总裁办公会议提交董事会或股东大会审议该事项。第三十条总裁办公会议对所议事项做出决议后，由总裁或总裁授权的相关人员负责领导、组织实施，根据决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总裁。
第七章绩效评价与激励约束机制第三十一条总裁的绩效评价由董事会负责组织,并制定相关的绩效考核方案。第三十二条总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系,并参照绩效考核指标进行发放。
第三十三条总裁违反国家法律、法规,或因工作失职,致使公司遭受损失,应根据情节给予经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。
第八章附则
第三十四条本工作细则与有关法律、行政法规、规范性文件有冲突或本工作细则未规定的,按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十五条本工作细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十六条本工作细则修改时,由总裁办公会提出修改意见,提请董事会批准。
第三十七条本工作细则自董事会批准之日起实施。
广西天山电子股份有限公司
2025年10月