广西天山电子股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章总则第一条为适应广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。

独立董事辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程及相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事不符合相关法律、行政法规和其他有关规定规定的担任上市公司董事的资格，或不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者战略委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条战略委员会下设战略研讨小组，由公司总经理任组长，另设副组长1-2名。

第三章职责权限

第八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对（一）至（四）事项的实施进行检查；

(六)对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制；

(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日常运作费用由公司承担。

第四章决策程序

第十一条战略研讨小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)由公司有关部门或分子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二)由战略研讨小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

(三)公司有关部门或者分子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略研讨小组；

(四)由战略研讨小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十二条战略委员会根据战略研讨小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略研讨小组。

第五章议事规则

第十三条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条战略研讨小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可

邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，战略委员会履行职责的有关费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，当事人应回避表决。

如果有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。

第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。

广西天山电子股份有限公司

2025年10月