南京通达海科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

-1-本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2025年9月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议为董事会临时会议，由郑建国董事长召集和主持。会议通知于2025年9月24日通过书面和邮件方式发出。本次会议应出席会议董事7名，实际出席董事7名，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况与会董事认真讨论、逐项审议，并以投票表决的方式通过了各项议案：

（一）审议通过《关于<南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事会审议前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2025-046、2025-047）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。证券代码：301378

公司董事童俊、曹伟为本议案关联董事，已回避表决；本议案由其他非关联董事审议表决。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于<南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，制定本办法。

董事会审议前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事童俊、曹伟为本议案关联董事，已回避表决；由其他非关联董事对本议案进行审议表决。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事宜：

1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（

）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（

）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、因股权激励引起的注册资本变更及对应的《公司章程》修订、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（

）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、因限制性股票归属引起的注册资本变更及对应的《公司章程》修订、办理公司注册资本的变更登记；

（

）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属、办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承或取消归属事宜、终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（

）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（

）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东会行使的权利除外。

．提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；因股权激励引起的注册资本变更及对应的《公司章程》修订、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3．提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会根据需要委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

．提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

5．上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东会授权董事会办理。

公司董事童俊、曹伟为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决；由其他非关联董事对本议案进行审议表决。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

公司使用自有资金支付募投项目中职工薪酬等以募集资金直接支付确有困难的部分款项，并在支付后六个月内以募集资金专户资金等额置换，系公司按照有关规定并依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议并一致通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2025-048）。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》

董事会同意对“智能化司法办案平台升级建设项目”、“智能化司法服务平台升级建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”进行结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币22,561.09万元（暂估金额，其中含铺底流动资金5,839.27万元，以及累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行专户实际金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议、一致通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2025-049）。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于将部分自有物业用于对外出租、建设司法智能化产业园的议案》

董事会同意将部分自有资金建设的物业用于对外出租、建设司法智能化产业园。将自有资金建设的物业对外出租有利于提高资产使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司未来的持续正常经营产生重大影响。

董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议、一致通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2025-050）。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过《关于以现金方式收购江苏诉服达数据科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》

同意以自有资金2,564.00万元收购江苏诉服达数据科技有限公司少数股东合计持有的40%股权。本次交易完成后，江苏诉服达将成为公司的全资子公司。

本次交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于加强公司与江苏诉服达资源整合和业务协同，增强公司对法院用户的服务支持能力，有利于提升公司盈利水平，增强可持续发展能力，符合公司整体利益；交易价格以第三方评估机构出具的评估结论为基础，经各交易方协商确定，定价公允、合理。同时，本次交易投资规模有限，风险可控。

董事会审议前，针对关联交易事项，公司独立董事专门会议审议并一致通过，出具了同意的书面审核意见，公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过并形成决议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2025-051）。

徐东惠董事为江苏诉服达法定代表人，回避了本议案的表决。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会会议的议案》

经公司董事会审议通过，决定于2025年10月20日召开公司2025年第三次临时股东会会议，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2025-052）。

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1．公司第二届董事会第二十次会议决议；

2．深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京通达海科技股份有限公司董事会

2025年9月29日