哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

董事会秘书工作细则第一章总则第一条为了促进哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与证券交易所的指定联络人。

董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二章任职资格

第五条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第七条具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章主要职责

第八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、中国证监会与证券交易

所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会与证券交易所要求履行的其他职责。第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章聘任与解聘

第十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十一条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书时，公司董事会应当及时向董事会秘书说明原因。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：

（一）出现本细则第七条所规定的情形之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失

的；

（四）违反法律法规、中国证监会与证券交易所相关规定及《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。第十四条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交给继任的董事会秘书。

第五章证券办

第十五条董事会下设证券办，处理董事会日常事务。

第十六条董事会秘书为证券办负责人，保管董事会印章。

第十七条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

证券事务代表在受聘前，应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六章董事会秘书的法律责任

第十八条《公司法》规定中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。董事会秘书应当切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第七章附则

第十九条本细则所称“以上”含本数。

第二十条本细则未明确事项或与法律法规等有关规定及《公司章程》不一致的，按照法律法规等有关规定及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本细则自董事会审议通过之日起生效。第二十二条本细则由公司董事会负责解释，修改应提请董事会批准。