哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，在薪酬与考核委员会委员中选举，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的相关规定补足委员。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划和方案。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。

第四章决策程序

第十条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按照公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进

行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前3天书面通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托一名独立董事委员主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票、举手等现场表决方式或其他通讯表决方式。

第十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券办负责并保存，保存期不少于10年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则的制定和修改经董事会审议通过后生效。

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家法律、行政法规或经合法程序制订或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第二十四条本细则修改和解释权归公司董事会。