累积投票制实施细则

郑州众智科技股份有限公司

累积投票制实施细则

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》《郑州众智科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所指的累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。

第五条股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

第二章董事候选人的提名

第六条公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方式和程序，保证选举的公开、公平、公正。

第七条董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

有权提名董事候选人的为：

（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名非独立董事候选人；

（二）董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；

（三）单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非职工代表董事候选人。

累积投票制实施细则提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。有关被提名董事候选人的简历和基本情况应在股东会召开前发给董事会秘书。第八条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。第九条董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第十条单独或者合并持有10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东对董事会不将其符合法定要求的候选人提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程序自行召集临时股东会。

第三章累积投票制的投票原则

第十一条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条股东会对董事候人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

第十三条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十四条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章董事的当选原则

第十五条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数不得少于出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

累积投票制实施细则第十六条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第十七条如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第十八条如果在股东会上当选的董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章累积投票制的特别操作程序

第十九条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第二十条在股东会选举董事时，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的大会累积投票制细则。

第二十一条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并且在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第二十二条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第二十三条公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；

本细则中的有关内容与日后国家有关部门所颁布的法律法规、规范性文件及公司章程规定不符的，以新颁发的法律法规、规范性文件及公司章程为准。

累积投票制实施细则第二十五条除有明确标注外，本制度所称“超过”、“以上”、“之前”含本数。第二十六条《累积投票制参考票样》作为本细则附件。第二十七条本细则自股东会决议通过之日起生效实施。第二十八条本细则由公司董事会负责解释。

累积投票制实施细则附：累积投票制参考票样

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第×届董事会成员选票股东姓名（姓名/名称）：

法定代表人（委托代理人）：

代表股份数：其最大有效表决权数：

说明：

①第×届董事会成员选举采用累积投票方式，应选举非独立董事×人，独立董事×人。此次选举为差额/等额选举。

②投票人的最大有效表决权数为代表股份数与应选举人数（A人）的乘积，如代表股份数为B股，其最大有效表决权数为A×B＝AB。投票人可将AB票集中投给1人，也可分散投给数人。

③投票人请分别在候选人姓名后面“选举表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的最大表决权数。

④所投选的候选人数不能超过应选人数。即投选非独立董事不得超过×人，投选独立董事不得超过×人。任何一项超选则全票无效。

⑤如填写的选举表决权数累计超过其最大有效表决权数则选票无效。

⑥如填写的选举表决权数累计少于其最大有效表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

⑦不投票者，被视为放弃表决权。