郑州众智科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2025年10月）第一章总则第一条为进一步完善郑州众智科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《郑州众智科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员：具体范围以公司章程为准。第三条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第四条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高

级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司人力资源部门与财务部门应配合薪酬与考核委员会组织实施本制度，根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，并提供薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第六条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第三章薪酬的构成及标准

第八条非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。

第九条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条非独立董事和高级管理人员的基本薪酬根据目前岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放，在公司兼任多个职务的人员，基本年薪按就高原

则领取，不重复领取。绩效薪酬由经营考核指标绩效奖金及专项考核指标绩效奖金构成。在公司担任其他职务的非独立董事的年度具体绩效薪酬依据各年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定。独立董事津贴以股东会审议标准领取，每半年度发放。津贴于股东会决议通过当日起次月计算。

董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

第十一条董事、高级管理人员薪酬或津贴由公司统一按照个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

第十二条董事出席公司董事会及股东会等按公司章程等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十三条独立董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按公司章程等相关规定行使职权所需合理费用，由公司据实报销。

除以上津贴及公司应承担的费用外，独立董事不应从公司及公司附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

第十四条股权激励和员工持股等激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。

第十五条提前解除董事、高级管理人员任职的补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章责任追究

第十六条董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司应扣减或不予发放考核绩效薪酬、奖金或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件及公司章程有关规定不一致的，以上述有关规定为准。

第十九条本制度由董事会负责制定、修改并解释。

第二十条本制度经股东会审议通过之日起生效，《独立董事津贴制度》同步废止。