东南电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为了进一步规范东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人管理及报送行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，防控内幕交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《东南电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的主要责任人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第三条 证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，协助董事会秘书处理与证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。第四条 本制度的适用范围包括公司及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其他证券品种的交易价格有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定的公司信息披露媒体上正式公开披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）相关法律法规规定的其他事项。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人以及《证券法》规定的有关人员，包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、规章或规范性文件规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人档案的登记备案和报备

第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

《内幕信息知情人登记表》应当包括以下内容：

（一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；

（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》，并及时提交证券部备案。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第九条 公司董事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人以及公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券公司、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

内幕信息知情人档案相关材料应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按

照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十三条 公司发生以下重大事项的，董事会秘书应在第一时间通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到证券部，并应当按照相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料：

（一）年度报告、中期报告；

（二）证券发行；

（三）股份回购；

（四）重大资产重组；

（五）公司被收购；

（六）公司合并、分立；

（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（八）公司实施股权激励计划、权益分派等事项；

（九）法律法规及规范性文件规定的其他重大事项。

第十四条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的十个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称“报备系统”）或深交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前六个月以及中期报告披露日的前三个月；

（三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（四）深交所要求的其他文件。

第十五条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的十个交易日内，通过报备系统或深交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前六个月；

（三）重大事项进程备忘录；

（四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）深交所要求的其他文件。

深交所核查发现公司实施合并、分立事项期间公司股票交易情况存在明显异常，要求公司提交股票交易情况说明的，公司应予配合。公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。

公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告及终止原因。

第十六条 投资者及其一致行动人（以下简称“投资者”）进行公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》的规定应当披露收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。

公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的十个交易日

内，通过报备系统或深交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前六个月；

（三）重大事项进程备忘录；

（四）投资者及上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）深交所要求的其他文件。

深交所核查发现投资者进行公司收购及股份权益变动活动期间公司股票交易情况存在明显异常，要求公司提交股票交易情况说明的，公司应予配合、收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对上市公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。

公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。

第十七条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组、公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照深交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。

第十八条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转；

（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意；

（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门；

（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知董事会秘书，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券部进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担；

（五）董事会秘书应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第二十条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存十年。

第四章 内幕信息保密制度

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其他证券品种，或者建议他人买卖公司的股票及其他证券品种。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应严格按照公司《重大信息内部报告制度》等信息披露管理制度履行内部报告义务、报告程序，并采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十四条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，通过与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式告知内幕信息知情人的保密义务，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。第二十五条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制、代为携带保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第二十六条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。

第五章 责任追究

第二十七条 公司根据中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其他证券品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十九条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管部门备案。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。相关监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任。

第三十二条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章 附则

第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时修改本制度。

第三十五条 本制度的修订权及解释权归公司董事会，经董事会审议通过后生效。

东南电子股份有限公司董事会

2025年5月