东南电子股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则第一条 为规范东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东南电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际经营情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的全资、控股子公司实施的，该全资或控股子公司应遵守本制度。

第四条 募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的原则。

第五条 公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用与变更情况。

第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。

第八条 保荐机构及其保荐代表人按照相关法律、法规及本制度的规定对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

保荐持续督导期届满，公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

第九条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的专户存储

第十条 公司实行募集资金的集中专户存储制度。公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。

公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在三方监管协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。

募集资金投资境外项目的，除符合本条上述规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十二条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

（三）公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十三条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。

第三章 募集资金的使用

第十四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或深交所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。

第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后2个交易日内披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；

（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

（六）中国证监会、深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）超过500万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。

节余募集资金（包括利息收入）高于1,000万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东会审议通过。

第二十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方直接、间接占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。第二十六条 公司对募集资金的使用应当严格履行资金使用申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东会审批。第二十七条 公司应当按照发行文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报告具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。

第四章 募集资金用途变更

第二十八条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。

公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司利用募集资金实施本制度第十六条、第十七条、第二十条、第二十二条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。第二十九条 公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。公司董事会应当审慎、科学地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后2个交易日公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况和风险提示；

（三）新项目的投资计划和可行性分析；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）尚需提交股东会审议的说明；

（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（七）中国证监会、深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照深交所的相关规定进行披露。

第三十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。

第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第五章 募集资金的管理与监督

第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年检查一次募集资金的存放与使用情况，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第三十七条 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第三十八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和深交所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

第三十九条 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章 责任追究

第四十条 在募集资金的使用和管理过程中，如出现以下违规使用募集资金的行为，除追究违规使用募集资金直接相关人员的责任外，公司财务总监承担连带责任：

（一）未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序；

（二）挪用募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）公司的募集资金被关联方占用或挪用；

（四）使用募集资金支付非募投项目款项；

（五）误从募集资金专户中支出资金，即便是及时发现并归还的；

（六）将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；

（七）将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户；

（八）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额三方监管协议约定金额的，未及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（九）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，单次补充流动资金时间超过有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定；

（十）董事会认为募集资金使用违规的其他情形。

第四十一条 违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，应视情节轻重，按照以下方式追究相关责任人的责任：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

上述责任追究形式可单独或合并使用。除上述追究形式外，可同时适用公司员工问责、奖惩及考核等规定对相关责任人进行责任追究。同时，对相关责任人问责的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第四十二条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）违规行为被中国证监会及其派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的；

（二）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（三）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（四）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（六）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第四十三条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免予处理：

（一）有效阻止并主动纠正违规使用、调度募集资金的；

（二）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（三）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形的。

第四十四条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第七章 附则

第四十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十六条 本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时修改本制度。

第四十七条 本制度由董事会负责解释、修订，本制度的修订经股东会审议通过后生效。

东南电子股份有限公司董事会

2025年5月