福建南王环保科技股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为规范福建南王环保科技股份有限公司（简称“公司”）的管理，提升公司风险管理水平，保护投资者合法权益，满足资本市场对上市公司的监管要求制定本制度。

第二条内部控制是指公司为保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。

公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制制度，控制公司风险，保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标。

第三条公司内部控制制度的建立，应按照公司统一领导、统筹安排、各部门（单位）分级负责的原则进行。

第四条公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章内部控制制度的框架和原则

第五条公司的内部控制制度包括以下内容：

（一）内部控制岗位授权制度；

（二）内部控制报告制度；

（三）内部控制批准制度；

（四）内部控制责任制度；

（五）内部控制审计检查制度；

（六）内部控制考核评价制度；

（七）重大风险预警制度；

（八）重要岗位权力制衡制度。

第六条内部控制制度涵盖以下层面：

（一）公司层面；

（二）公司所属部门（单位）或附属公司层面（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）；

（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。

第七条公司建立内部控制制度应遵循如下原则：

（一）健全性原则。内部控制应当涵盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内部控制制度的可操作性和有效执行。

（三）相互牵制原则。公司各部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。每项完整的经济业务活动，必须经过具有互相制约关系的两个或两个以上的控制环节来完成。

（四）协调配合原则。各部门或人员必须相互配合，各岗位和环节都应协调同步，各项业务程序和办理手续要紧密衔接，以保证经营管理活动的连续性。

（五）成本效益原则。内部控制的成本要低于由此产生的收益，力争以最小的控制成本取得最大的经济效益。

第八条公司建设和实施内部控制制度时，应考虑以下基本要素：

（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会对风险的关注和指导等。

（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。

（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。

（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括考核授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。

（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。

（八）检查监督，对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。

第三章内部控制制度的内容

第九条公司内部控制活动的控制点包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。

公司应针对每个控制点建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对生产风险、财务风险和经营风险进行全面的防范与控制。

第十条公司内部控制制度应涵盖经营活动中的所有环节，包括但不限于：

（一）销售及收款环节：包括签订合同、计量及结算管理、开立销售发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。

（二）采购及付款环节：包括采购申请、签订合同、实施采购、验收采购物、填写验收报告书或处理不合格品、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序。

（三）生产环节：包括拟定生产计划、领用材料、保管材料、计算材料成本等的政策及程序。

（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等的政策及程序。

（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。

（六）关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。

（七）担保与融资环节：包括借款、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券等其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。

（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金的使用决策、执行、保管与记录等的政策及程序。

（九）研发环节：包括基础研究、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。

（十）人事管理环节：包括员工聘用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及绩效考核等的政策及程序。

第十一条公司内部控制制度，除涵盖对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。

第十二条公司根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范，制定适合本公司的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和会计报表的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计交接办法，实行会计人员岗位责任制，以充分发挥会计的监督职能。

第十三条公司制定信息管理的内部控制制度，除明确划分信息处理部门与使用部门权责外，还应至少涵盖下列控制活动：

（一）信息处理部门的功能及职责划分。

（二）系统开发及程序修改的控制。

（三）程序及资料的存取、数据处理的控制。

（四）档案、设备、信息的安全控制等。

（五）在公司内外网站上进行公开信息披露活动的控制。

第十四条公司应全面实行内部控制制度，并随时检查、及时修订，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。

公司应采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。

第四章主要的控制活动

第一节对控股子公司的内部控制

第十五条公司应建立健全对控股子公司的监督管理制度。主要包括：

（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、高级管理人员。

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四）制定公司与控股子公司之间业务竞争、关联交易等方面的政策和程序。

（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。

（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第十六条公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十七条公司应比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司、具有重大影响的参股公司进行监督、管理和控制。

第二节关联交易的内部控制

第十八条公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第十九条公司应当依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十条公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十四条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第二十五条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节对外担保的内部控制第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。第二十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以此作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十九条公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。

第三十条公司对外担保尽量要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十一条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并披露。

第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会和深圳证券交易所报告。

第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十五条公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十六条公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行本节上述规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十七条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十八条公司应建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十九条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十一条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十二条公司应由审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向审计委员会报告。独立董事应监督募集资金使用情况，定期或不定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十三条公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十四条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第四十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第四十七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十八条公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资审批权限，制定相应的审议程序。

第四十九条公司战略投资部负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资的项目异常，应及时向公司董事会报告。

第五十条公司经过慎重考虑后，可以决定用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第五十一条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第五十二条公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

第五十三条公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第五章内部控制制度的检查监督

第五十四条公司应通过内部控制检查监督协助董事会及管理层检查发现内部控制制度的缺陷和实施中存在的问题，考核经营的效果和效率，评价战略目标实现的风险，并及时提供改进建议，确保公司有效实施内部控制制度。

第五十五条公司根据自身经营特点和实际状况制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内审部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第五十六条公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。

第五十七条内部控制检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。公司可将上述所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。

第五十八条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究及拟采取的补救措施。

第五十九条公司董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全；

（二）内部控制制度是否有效实施；

（三）内部控制检查监督工作的情况；

（四）内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

（六）完善内部控制制度的有关措施；

（七）下一年度内部控制的有关工作计划。

第六章附则

第六十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第六十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。

福建南王环保科技股份有限公司

2025年12月11日