江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会 第三次会议通知已于2026年3月16日以邮件方式向全体董事发出,并于2026年3月 26日以现场及通讯会议的形式召开。本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人。 本次会议由董事长王明文先生主持,公司全体高级管理人员列席了会议。本次会 议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,充分讨论,会议审议并通过了如下议案:
(一)审议通过《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为,公司编制《2025年年度报告》与《2025年年度报告摘要》的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容公允地反映了公司2025 年度的经营状况和经营成果,报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公 告。《2025年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《证券时报》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司2025年度股东会 审议。
(二)审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
董事会认为,公司《2025年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2025 年度公司董事会在贯彻执行股东会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益 等方面的工作及所取得的成绩。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《2025年年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”及 第四节“公司治理、环境和社会”部分。
任期内的独立董事刘文杰、徐光华、王昊、陈良、颜延向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》,在任独立董事将在公司2025年度股东会上述职。
董事会依据在任独立董事出具的《独立董事关于2025年度独立性情况的自查 报告》,编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容 详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过,尚需提交公司2025年度股东会 审议。
(三)审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
董事会认为,公司《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司经 营管理层在2025年度全面落实董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经 营等方面所做的工作及取得的成果。
(四)审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
董事会认为,公司2025年度财务决算报告客观、公允地反映了公司2025年末 的财务状况及相应年度的经营成果。
(五)审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》
董事会认为:公司2026年度财务预算报告是根据公司2026年度经营计划、生 产能力和市场需求制定,董事会同意公司制定的2026年度财务预算报告。
(六)审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
拟以公司截至2025年12月31日总股本580,333,320股为基数向全体股东每10 股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利58,033,332元(含税),不 送红股,不以资本公积金转增股本。
若公司董事会、股东会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发 生变动,则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,公司将维持每股分红 金额不变,相应调整现金红利总额。
董事会认为,公司2025年度利润分配预案符合公司利润分配政策、利润分配 计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺,具有合法性、合规性、合理性, 符合公司未来经营发展的需要,有利于公司持续稳定发展。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交 公司2025年度股东会审议。
(七)审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期分红方 案的议案》
为进一步回馈投资者,分享经营成果,提振投资者信心,公司拟增加分红频 次。为简化中期分红程序,公司董事会同意提请股东会批准授权董事会在法律法 规和《公司章程》规定的范围内,制定并实施2026年中期分红方案。
该议案已经公司董事会审计委员会审议、独立董事专门会议通过,尚需提交 公司2025年度股东会审议。
(八)审议通过《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率,在确保公司日常运营和资金安全的情况下,公司拟使用 不超过人民币44亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、 风险低、流动性好的保本型产品,上述额度使用期限自公司2025年度股东会审议通 过之日起12个月内有效,在上述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。
该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
(九)审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为,公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制的实际情况,公司已建立较为完善的内控体系并得到有效执行, 对公司经营活动起到了较好的监督作用,有效管控经营风险。报告期内,公司不 存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
保荐机构发表了专项核查意见,会计师事务所出具了《江苏通行宝智慧交通 科技股份有限公司内部控制审计报告》(中兴华审字(2026)第020072号)。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
(十)审议通过《关于公司2025年环境、社会及公司治理(ESG)报告的 议案》
董事会认为,公司《2025年环境、社会及公司治理(ESG)报告》客观、真实 地反映了公司2025年度在环境、社会及公司治理等责任方面的发展实践和主要成效。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
(十一)审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》
经审议,董事会同意关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案。
(十二)审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督 职责情况报告的议案》
经审议,董事会同意关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况报告的议案。
(十三)审议通过《关于公司2026年度资本性支出计划的议案》
结合公司战略规划要求,根据公司经营管理的需要,2026年公司计划新增资
本性支出预计金额为3,641万元。
(十四)审议通过《关于公司2026年度对外捐赠计划的议案》
经审议,董事会同意公司2026年度对外捐赠不超过100万元。
(十五)审议通过《关于调整2026年度大额采购计划的议案》
根据公司2026年度经营管理的需要,董事会同意公司新增2026年度大额采购 计划600万元,调整后,公司2026年度大额采购计划总额调增至25,340万元。
(十六)审议通过《关于公司2026年度工资总额计划的议案》
为进一步加强公司工资总额预算管理,促进企业实现高质量发展,根据国家 收入分配的有关政策和公司《工资总额管理办法》,结合实际情况,公司制定了 《2026年度工资总额计划》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十七)审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规 定,结合公司实际经营情况,公司修订了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司2025年度 股东会审议。
(十八)审议通过《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议 案》
根据《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关制度,结合 公司实际情况和行业薪酬水平,公司制定了2026年度公司董事及高级管理人员薪 酬方案。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,全员回避表决。
该议案全体董事回避表决,并将该议案直接提交公司2025年度股东会审议。
(十九)审议通过《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度 日常关联交易预计的议案》
经审议,董事会同意公司2026 年度与控股股东江苏交通控股有限公司及受 江苏交通控股有限公司直接或间接控制的其他子公司发生关联交易总额不超过 75,400 万元,其中关联销售71,900 万元,关联采购3,500 万元。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事王明文、周宏、陈尚恺回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司2026年第一次临 时股东会审议。
(二十)审议通过《关于与江苏交通控股集团财务有限公司签订<金融服务 协议>暨关联交易的议案》
董事会认为:为进一步提升公司智慧交通电子收费业务的服务水平,提高结 算效率和资金使用效率,公司拟接受江苏交通控股集团财务有限公司(以下简称 “交控财务”)在经营范围内提供金融服务,有助于公司生产经营业务的发展, 不会损害公司及股东利益,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事王明文、周宏、陈尚恺回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司2025年度股东会 审议。
(二十一)审议通过《关于公司对江苏交通控股集团财务有限公司风险评 估报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》 的要求,公司对交控财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。董事会认 为,交控财务具有合法有效的经营资质,建立了较为完整合理的内部控制制度, 能有效地控制风险,交控财务严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经 营,各项监管指标均符合该办法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价,
未发现交控财务的风险管理存在重大缺陷,公司与交控财务之间开展金融服务 业务的风险可控。
保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事王明文、周宏、陈尚恺回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
(二十二)审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告的议案》
董事会认为,公司2025年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律、法规的相关规定,不存 在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、 完整地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。
保荐机构发表了专项核查意见,会计师事务所出具了《江苏通行宝智慧交通 科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》(中兴华核字 (2026)第020004号)。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
(二十三)审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》
公司拟将募集资金投资项目“ETC城市静态交通建设项目”“智能交通云平 台升级及产业化项目”“ETC生态运营平台建设项目”“智慧交通研究院建设项 目”及超募资金投资项目“自由流云收费解决方案建设项目”结项,并将项目节 余资金永久补充流动资金。本次募投项目结项事项,不存在改变募集资金投向的 情况,亦不存在损害公司及中小股东利益的情形,未违反中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
保荐机构发表了专项核查意见。
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过,尚需提交 公司2025年度股东会审议。
(二十四)审议通过《关于公司及子公司向银行(金融机构)申请综合授 信额度的议案》
经审议,董事会同意公司及子公司向银行(金融机构)申请不超过人民币5 亿元的综合授信额度。该综合授信事项有效期1年,在有效期及额度范围内可循 环使用。
(二十五)审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
经审议,董事会同意《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》。
(二十六)审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会对相关 人员任职资格进行审核,同意提名王健先生为公司第三届董事会非独立董事候选 人,同时担任第三届董事会提名委员会委员,任期自公司2026年第一次临时股东 会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
王健先生的简历详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相 关公告。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过,尚需提交公司2026年第一次临 时股东会审议。
\[(二十七,审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》\]
为加强公司市值管理工作,进一步规范公司的市值管理行为,切实维护公司、 投资者及其他利益相关者的合法权益,公司现制定《市值管理制度》。
(二十八)审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定,董事会同意于2026年4月13日(星期一) 召开公司2026年第一次临时股东会,审议本次会议需由股东会批准的部分事项。
(二十九)审议通过《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》
经审议,公司拟提请召开2025年度股东会,会议召开时间另行通知。
三、备查文件
1. 第三届董事会第三次会议决议;
2. 公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会及 独立董事专门会议决议;
3 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2025年度内部控制评价报告的核查意见;
4. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2025年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见;
5. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见;
6. 华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司部 分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见;
7. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏通行宝智慧交通科技股份 有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告;
8.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏通行宝智慧交通科技股 份有限公司内部控制审计报告》;
9. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
董事会
2026年3月28日