江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
(述职人:颜延)
本人颜延,因任期届满暨公司董事会换届原因,于2025 年12 月 19 日离任公司独立董事及相关专门委员会职务。2025 年度离任前, 本人依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公 司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法 律法规、制度的规定和要求,忠实、勤勉地履行了独立董事职责。现 报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人历任江苏省科学技术厅主任科员、上海国家会计学院教授, 北京市隆安律师事务所上海分所派驻律师、合伙人。兼任法国巴黎银 行(中国)有限公司、深圳高速公路集团股份有限公司、苏银理财有 限责任公司独立董事。2019 年12 月至2025 年12 月,任公司独立董 事,董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员及董 事会提名委员会委员。拥有会计学教授职称,是中国注册会计师协会 非执业会员。
(二)独立性的情况说明
经自查2025 年度情况,本人及直系亲属、主要社会关系成员均 未在公司或附属企业任职。本人不是公司前十名股东及其直系亲属, 不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况。本人及直系
亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公 司前五名股东单位任职。本人及直系亲属未在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业未有重大业务往来,也未在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职。本人未向公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务;本 人在最近十二个月内不存在前述情形之一。在本人任职期间,不存在 影响独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 及《公司章程》《公司独立董事工作制度》中关于独立董事的任职资 格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
2025 年度,本人关注公司的经营管理情况,通过现场调研、参 加会议、工作交流等方式,在公司现场办公时间17 天。出席了公司 2025 年度召开的全部董事会及相关专门委员会会议,列席了当年度 历次股东会。对管理层提交公司董事会及专门委员会审议的相关议案 进行了认真研究,依法独立发表审阅意见并行使表决权。现概述如下:
(一)出席董事会及股东会的情况
本人2025 年度任职期间,公司董事会共召开会议8 次,本人均 亲自参加会议,没有缺席会议的情况发生。本人认真审议历次会议议 案,积极参与讨论并发表意见,依法行使表决权。
本人2025 年度任职期间,公司共召开股东会4 次,本人均亲自 参加会议。在股东会上,本人认真听取现场股东提出的问题和建议, 结合日常工作,促进公司规范运作。在董事会上,本人认真审议会议 议案并发表审议意见,就加强公司风险管理,优化内部控制,贯彻谨
慎、公允、合规原则,规范做好会计核算、财务报告与信息披露工作, 强化内外部审计监督等事宜,及时提出了意见与建议。
2025 年度,公司董事会、股东会的召集程序和表决方式,符合 《公司法》和《公司章程》的规定。本人对2025 年度任职期间公司 董事会的各项议案均投出了赞成票,不存在投反对票和弃权票的情况。
(二)参与专门委员会和独立董事专门会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及 提名委员会四个专门委员会。本人担任公司董事会审计委员会召集人 以及薪酬与考核委员会、提名委员会委员。按照公司《审计委员会议 事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》以及 《公司独立董事工作制度》的相关要求履行相关职责。2025 年主要 履职情况如下:
1、董事会审计委员会:2025 年度,本人共召集并主持了7 次董 事会审计委员会会议,审议通过了《关于2024 年度审计总结的议案》 《关于公司2024 年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2024 年度内部控制自我评价报告的议案》以及《关于公司2024 年度内审 内控工作报告的议案》等共计20 项议案。本人作为董事会审计委员 会召集人,立足公司实际经营状况,要求公司财务、内外审机构秉持 审慎性原则,以提升会计信息质量为核心目标,对公司财务会计信息 及相关披露内容全面审核、严格把关。同时,从审计委员会的角度出 发,向公司提出发展建议:(一)希望公司高度重视三大业务板块的 协调与可持续发展,加大对战略性新兴业务的资源倾斜力度;(二) 切实履行对内部控制制度完善性与执行有效性的监督职责,督促公司 强化内控缺陷的整改落实,持续推动内部控制体系迭代优化;(三)
按照企业会计准则和信息披露规范,规范做好会计核算、财务报告和 信息披露工作,提升会计信息质量,确保谨慎、公允、合规。
针对外审工作,本人牵头审计委员会审核了外审机构提交的审计 计划与最终出具的审计意见,跟踪年度审计工作进展。本人要求外审 机构严格执行会计、审计准则,科学界定关键审计事项、合理调配审 计资源,聚焦公司主营业务与特有风险点强化审计监督,进一步提升 审计报告的信息价值与相关度。针对内审工作,本人定期审核公司内 部审计工作计划、听取内审部门工作报告,同时要求内部审计机构切 实担当风险管理第三道防线的职能,充分发挥监督、评价与咨询的多 重作用,为公司稳健运营保驾护航。
2、董事会薪酬与考核委员会:2025 年度,本人参加了4 次董事 会薪酬与考核委员会会议。会议审议通过了《关于公司2025 年度工 资总额计划的议案》《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法> 的议案》以及《关于明确公司经理层成员2025 年度经营业绩指标的 议案》等共计5 项议案。对高层人员薪酬管理制度体系建设、经理层 业绩考核和履职兑现等相关事项依法进行了审议并发表意见。
3、董事会提名委员会:2025 年度,本人共参加了3 次董事会提 名委员会会议。会议审议通过了《关于公司独立董事辞职暨提名独立 董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会 非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届 董事会独立董事候选人的议案》等5 项议案。对公司董事会换届选举 等相关事项进行了审议并发表了审议意见。
4、独立董事专门会议:2025 年度,本人参加了3 次独立董事专 门会议,审议通过了《关于公司2024 年度利润分配和资本公积转增
股本的议案》 《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》以及《关 于公司2025 年中期分红方案的议案》等10 项议案。对公司的利润分 配、关联交易和现金管理等相关事项进行了审议并发表了意见。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司财务部门、内部审计部门及会计师事务所 定期进行沟通、交流。督促财务部门全面执行企业会计准则、贯彻谨 慎性原则,提高财务报告编制和会计信息质量;督促内部审计部门结 合公司主营业务、主要风险,有针对性地分配审计资源,更好履行内 部审计监督职责;与会计师事务所就定期报告、内控审计等问题进行 沟通和交流,要求外部审计机构遵守独立性原则,严格依照审计准则 出具报告、确保审计结果客观、公正,及时出具审阅意见或审计报告 并提出管理建议。
(四)对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况
2025 年度,本人曾多次赴公司现场进行实地考察、参加会议。 通过与公司经理层、生产、财务、内审等相关人员进行沟通、交流, 了解公司生产运行及财务状况、审计监督情况;平时根据工作需要, 不时通过电话、邮件、微信等工具与公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持联系与沟通。在日常工作中,本人与公司证券投资 部、财务管理部和审计风控部等内设部门保持了沟通与交流,以便获 取履职相关的资料和信息。
(五)保护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流 情况
报告期内,本人在履职过程中注意树立投资者保护理念,维护了 资本市场中小投资者合法权益。针对公司提交董事会审议的、与中小
投资者利益相关的各项议案,事前均从投资者利益保护的视角进行审 核,并在此基础上独立、审慎地行使表决权。督促公司做好信息披露 工作、保护投资者的知情权。要求公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定,依法及时、公平披露信息。督促公司依法建立并完善利润分 配制度,持续回报资本市场投资者。加强对相关专业知识的学习,提 高履行投资者保护职责的能力。
2025 年度,本人还通过现场出席公司股东会等形式与中小投资 者进行沟通交流,及时了解中小投资者关注与诉求,积极建立与中小 投资者的良好沟通关系。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与 关联交易》的相关规定,公司于2025年3月26日召开第二届董事会第 十五次会议,于2025年8月26日召开第二届董事会第十八次会议,分 别审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于 公司对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》。针对 上述公司提交董事会审核的重大关联交易事项,本人均认真审核相关 议案材料,就其必要性、合理性以及定价是否公允、是否损害公司及 中小股东利益等方面向管理层进行询问、了解。在2025年度,未发现 通过不当关联交易输送利益的违法违规情形。
(二)定期报告相关事项
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披 露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2024年年度报告》 《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025 年半年度报告》和《2025年第三季度报告》,对外披露了公司相应报 告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会审计委员会 及董事会审议通过;其中,《2024年年度报告》经公司2024年度股东 大会审议通过。
本人在召开的公司审计委员会会议上,对公司2025年度披露的前 述各项报告进行了审阅并发表了意见。公司董事、高级管理人员均对 公司定期报告进行了审阅,并签署了书面确认意见。
(三)变更会计师事务所
公司于2025年6月27日召开第二届董事会第十七次会议、于2025 年7月15日召开2025年第一次临时股东会,审议通过《关于变更会计 师事务所的议案》,同意聘用中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
(四)提名董事候选人的情况
2025年8月26日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通 过了《关于公司独立董事辞职暨提名独立董事候选人的议案》,同意 提名徐光华先生为公司独立董事候选人。2025年12月3日,公司召开 第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举 暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换 届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名王明 文、周宏、江涛、张西亚、陈尚恺、刘文杰、徐光华及王昊为公司第 三届董事会成员候选人。
经审阅上述人员履历及相关议案,其任职资格和聘任程序符合相
关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。
(五)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,本人持续关注公司及相关方承诺履行情况。报告期内, 未曾发现公司及相关方不履行承诺或违反承诺的情况,亦未发现变更 或者豁免承诺的情形。
四、总体评价和建议
2025年,本人按照相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》 《公司独立董事工作制度》等规定,依法忠实、勤勉地履行了独立董 事职责,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:颜延
2026 年3 月28 日