山东亚华电子股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度

第一章总则第一条为了建立防止控股股东及关联方占用山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金往来管理，公司控股股东及关联方与纳入公司合并报表范围的子公司间的资金往来管理亦适用本制度。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用：

指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用：

指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等制度执行。

第八条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，达到《公司章程》或监管规定中需提交股东会审议标准的，必须经股东会审议通过；

（二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第九条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节

产生的关联交易行为。对于需要提交董事会、股东会审议的关联交易事项，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。第十二条公司财务部和审计部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。第十三条公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。第十四条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对资金占用方所持公司股份（如有）进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。公司应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵

债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见（如适用），或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章责任追究及处罚

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。

第五章附则

第十九条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十条本制度经董事会审议通过后实施，修改时需经董事会审议通过。

山东亚华电子股份有限公司

2025年9月