国泰海通证券股份有限公司

关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年九月

3-1-1

独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司接受杭州天元宠物用品股份有限公司的委托，担任本次杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、独立财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他

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中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-3

目录独立财务顾问声明与承诺

...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目录 ...... 3释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 14

一、本次重组方案的调整 ...... 14

二、本次重组方案简要介绍 ...... 19

三、募集配套资金情况简要介绍 ...... 22

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 23

五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 25

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........26

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 26

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 32

重大风险提示 ...... 33

一、与本次交易相关的风险 ...... 33

二、与标的资产相关的风险 ...... 35

三、其他风险 ...... 36

第一章本次交易概况 ...... 38

一、本次交易的背景及目的 ...... 38

二、本次交易的具体方案 ...... 43

三、本次交易的性质 ...... 58

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 60

五、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 61

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 63

第二章上市公司基本情况 ...... 81

3-1-4一、公司基本情况简介 ...... 81

二、公司设立及上市后股本变动情况 ...... 81

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 83

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 84

五、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 84

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 84

七、控股股东及实际控制人概况 ...... 86

八、上市公司合法合规情况 ...... 87

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 87

第三章交易对方基本情况 ...... 88

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 88

二、配套募集资金的交易对方基本情况 ...... 116

三、其他事项说明 ...... 116

第四章交易标的基本情况 ...... 118

一、基本信息 ...... 118

二、历史沿革 ...... 119

三、标的公司的产权控制关系 ...... 155

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ...... 156

五、标的公司合法合规情况 ...... 158

六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 158

七、标的公司主要财务数据 ...... 159

八、标的公司下属公司情况 ...... 160

九、标的公司主营业务具体情况 ...... 178

十、标的公司主要资产情况 ...... 203

十一、主要会计政策及相关会计处理 ...... 219第五章发行股份情况 ...... 223

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 223

二、发行股份募集配套资金 ...... 229第六章交易标的评估情况 ...... 232

3-1-5一、标的公司的评估情况 ...... 232

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 312

第七章本次交易主要合同 ...... 325

一、发行股份购买资产协议 ...... 325

二、购买资产协议之补充协议 ...... 327

三、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议 ...... 331

四、购买资产协议之补充协议（二） ...... 334

五、购买资产协议之业绩承诺及补偿协议之补充协议 ...... 337第八章独立财务顾问核查意见 ...... 341

一、基本假设 ...... 341

二、本次交易的合规性分析 ...... 341

三、本次交易定价公平合理性分析 ...... 360

四、本次评估合理性分析 ...... 362

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 363

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 365

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 366

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 367

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 367

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 367

十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资

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基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 ...... 368

十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 368

十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

第九章独立财务顾问内核意见 ...... 373

一、假设前提 ...... 373

二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见 ...... 373

三、国泰海通内核意见 ...... 374

第十章独立财务顾问结论性意见 ...... 375

第十一章重大资产重组审核关注要点 ...... 377

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益 ...... 377

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ...... 377

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险...378

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ...... 379

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 ...... 379

六、本次交易是否涉及换股吸收合并 ...... 380

七、审核程序 ...... 380

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 ...... 381

九、锁定期安排是否合规 ...... 382

十、本次交易方案是否发生重大调整 ...... 383

十一、本次交易是否构成重组上市 ...... 385

十二、本次交易是否符合重组上市条件 ...... 385

十三、过渡期损益安排是否合规 ...... 386

十四、是否属于收购少数股权 ...... 386

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数 ...... 387

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

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计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 ...... 388

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰 ...... 392

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等 ...... 396

二十、是否披露主要供应商情况 ...... 397

二十一、是否披露主要客户情况 ...... 398

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策 ...... 400

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 ...... 401

二十四、标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构 ...... 402

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据...403

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ...... 403

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据 ...... 406

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据 ...... 406

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据 ...... 407

三十、本次交易定价的公允性 ...... 407

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 ...... 408

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ...... 410

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况 ...... 411

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ...... 412

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ...... 415

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用 ...... 416

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

3-1-8否存在减值风险 ...... 418

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形资产确认的相关会计处理是否合规 ...... 419

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ...... 420

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分 ...... 422

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况 ...... 423

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%） ...... 425

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 ...... 428

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形 ...... 429

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性 ...... 431

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 ...... 433

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 ...... 434

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形 ...... 435

四十九、标的资产是否存在股份支付 ...... 436

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险 ...... 437

五十一、本次交易是否导致新增关联交易 ...... 438

五十二、本次交易是否新增同业竞争 ...... 440

五十三、承诺事项及舆情情况 ...... 441

五十四、是否存在信息披露豁免 ...... 442

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形 ...... 443

五十六、本次交易是否同时募集配套资金 ...... 443

五十七、本次交易是否涉及募投项目 ...... 444

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益 ...... 444

3-1-9

释义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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3-1-12

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注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

3-1-14

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

上市公司于2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易价格、支付方式及业绩承诺等相关条款。

重组方案调整情况对比如下：

1、交易价格和支付方式

（1）重组方案调整前

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和43,852.61万元。

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（2）重组方案调整后上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和39,117.48万元。

3-1-16

2、业绩承诺等其他条款重组方案调整前后对比如下：

3-1-17

3-1-18

（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整，具体情况如下：

3-1-19

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

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（二）标的资产评估情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和39,117.48万元。

3-1-21

（四）股份发行情况

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三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：①自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（2）广州悠淘广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（3）其他股东其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。

募集配套资

金金额

（二）配套募集资金股票发行情况

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四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。

国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为12,690.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为1,113.2790万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为13,803.5590万股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。序号

3-1-24

本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为24.11%；实际控制人为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司间接持股合计控制上市公司48.39%表决权。本次交易后，薛元潮持股比例降至22.16%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市公司表决权降至44.49%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

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五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

3、2025年3月14日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

、2025年

月

日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

5、2025年5月28日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》；

6、2025年6月13日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

7、2025年9月5日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案；

8、2025年9月5日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

9、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

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（二）本次交易尚需履行的程序

、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东及其一致行动人薛元潮、薛雅利、杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限公司出具的承诺，控股股东及其一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时

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知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易不构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施根据上市公司2024年度审计报告及天健出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

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报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

、相关主体关于填补回报措施的承诺上市公司实际控制人薛元潮、薛雅利及其一致行动人杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限公司已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

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出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

、本函至以下情形时终止（以较早为准）：

）本承诺人不再作为天元宠物

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的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

、业绩承诺方和补偿义务人本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。

2、业绩补偿期间本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7,000万元、7,300万元和7,700万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即7,000万元）；

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第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润（即14,300万元）；第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即22,000万元）。

②李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（

）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

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（七）独立财务顾问的证券业务资格本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

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重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的程序参见本报告“第一章本次交易概况”之“五、本次重组交易决策过程及审批情况”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过

名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，发行股份数量最终以深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金

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额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。

（四）交割相关的风险截至本报告签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应当自协议生效之日起20个工作日内应已按其在协议生效前所召开的淘通科技股东大会所作有效决议完成了将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。交割条件成就或被上市公司书面豁免之日起二十（

）个工作日内，交易对方应向上市公司提交：（

）淘通科技变更为有限责任公司的营业执照，及（

）淘通科技变更为有限责任公司后加盖公章的最新的股东名册（显示标的股份均已登记至上市公司名下），及（3）淘通科技变更为有限责任公司后最新的经上市公司认可的公司章程（股东信息显示标的股份已在上市公司名下）及其工商备案凭证，及（4）董事会已变更为董事且董事已变更为上市公司指定人员的工商备案凭证，及（

）作为有限责任公司的淘通科技已完成本次股份转让的股权工商变更登记的相关凭证。交易对方提交该等证明文件之日起十（10）个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的申请，并一次性按照补充协议确定的股份支付数量向交易对方发行新增股份。本次交易的现金对价，上市公司应在本次交易方案取得中国证监会同意注册通知之日起90日内完成配套融资工作，并在募集资金到账后十（10）个工作日内，按照补充协议确定的现金支付金额，将应支付的现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。如果前述约定的配套融资募集期限内未完成配套融资的，上市公司应在十（10）个工作日内用自有资金向交易对方支付现金对价。尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险截至本报告签署日，本次交易对方李涛、方超、宁东俊及孙娜所持标的公司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易标的资产交割前或

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证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次交易的顺利进行。此外，质权人复星商社也出具了承诺函，承诺本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，标的公司办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合上市公司、标的公司及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧风险标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务。电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力的量化的考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响标的公司的议价能力，从而影响盈利能力。

（二）宏观经济波动风险电子商务行业发展初期，网络购物市场依靠用户规模短期内爆发式增长获得快速发展。随着用户规模增长放缓，人口红利效应逐渐消失，人均消费支出逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎。未来，随着经济环境变化，以及贸易战导致的世界格局变化和经济波动风险，消费者未来的消费能力和国际品牌进入中国市场的意愿可能发生变化，从而影响到电子商务行业整体规模及品牌商的经营业绩，并对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（三）行业政策变动风险中国电子商务行业处于快速发展和不断变化的过程中，国家连续推出产业政策支持电子商务行业发展，行业监管的法律法规不断补充完善。2018年，《电子商务法》作为我国首部电子商务领域综合性法律正式出台，推动我国电子商务

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发展进入权责明晰、有法可依的历史新阶段。未来，如果国家对电子商务行业的政策发生变化，例如对业内公司的准入资质提出更加严格的限制条件，可能影响标的公司业务持续稳定发展。

（四）品牌商合作风险电子商务服务商取得品牌方认可及授权是其业务开展的基础，品牌方通过提前约定的考核指标对标的公司服务能力进行考核。若标的公司的服务成果或销售情况未能达到品牌方要求，将面临品牌方提出终止合作的风险；品牌方若做出不利于标的公司的战略调整，例如关闭部分店铺或自建电商团队，亦会使标的公司面临客户流失风险。

（五）技术研发和技术创新风险电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新和产品迭代开发。如果未来标的公司不能准确把握技术、行业及市场趋势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到标的公司提供电商销售服务的质量，影响标的公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。

（六）人才流失的风险电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。若未来标的公司核心运营管理人才或者核心管理层流失则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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（二）其他不可控风险本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

此背景下，天元宠物进行本次并购重组，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于天元宠物在电商销售等领域强链补链延链，提升企业投资价值。

2、国内宠物行业快速发展，电商业务系公司重点开拓领域

（1）行业发展趋势

国内宠物市场起步相对较晚，但在2010年以后呈现了较为快速的发展增速。随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变，人们的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独经济”的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情感消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。目前，我国饲养宠物的家庭已经具有一定的规模，饲养宠物主要以狗和猫为主。根据《2025年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024年国内城镇犬猫消费市场规模3,002亿元，同比增长7.5%，2015-2024年的年均复合增长率为

13.3%，预计2025-2027年市场规模增速将保持10%以上。欧睿咨询预计2025-2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年中国宠物食品市场规模有望突破600亿人民币，对标美国（近600亿美元）仍有较大提升空间。

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2015-2027年宠物市场规模及预期市场规模

数据来源：宠物行业白皮书公众号、开源证券研究所

2009-2028宠物食品年市场规模及预期市场规模数据来源：欧睿咨询、开源证券研究所与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%。

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宠物类目线上全平台销售额（亿元）及同比

数据来源：久谦咨询宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

（2）标的资产宠物食品销售情况及未来规划标的公司主要宠物食品品牌实现收入情况如下：

单位：万元

2023年和2024年，淘通科技分别代理了品牌A和品牌B两大宠物食品品牌，且电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计淘通科技宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。淘通科技代理的品牌A和品牌B在宠物行业优势明显，品牌A是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营养解决方案。品牌B是原加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌C和品牌D两大品牌，品牌B专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌A、品牌C、品牌D均位列宠物主粮销

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量的前列。

这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。品牌A的品牌知名度和市场份额，品牌B的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科技带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的品牌A和品牌B宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。

基于上述背景，天元宠物正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点开拓线上零售业务。本次收购淘通科技的控股权系基于上市公司大力发展线上零售业务的战略考虑，将有助于促进上市公司宠物产品线上业务的拓展。

（二）本次交易的目的

1、产业链互补与拓展

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司2023年、2024年的宠物食品业务收入分别达到6.88亿元、11.76亿元，占比分别为

33.80%、

42.55%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、KmartAUS、TRS、Birgma、KOHNAN等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及Fressnapf、Petco等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得

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行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，提升上市公司的核心竞争力。

2、品牌培育与未来发展

上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

3、加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值

鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进

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宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。

4、丰富业务结构，提升上市公司盈利能力

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主、标的公司产品以休闲食品、宠物食品为主，本次并购丰富了上市公司产品类型，并为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，无法较快的扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权。本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

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发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过24,904.06万元。本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和39,117.48万元。本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为淘通科技89.7145%股权，交易对方为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。

、交易价格和支付方式

根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为72,460.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为64,021.54万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24,904.06万元和39,117.48万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、

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于彩艳、勾大成，共计10名交易对方。

、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的对价为24,904.06万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

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1,113.2790万股，具体如下：

本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

、锁定期安排

（1）李涛、舟山乐淘

在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起

个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：①自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（

）广州悠淘广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自标的公司2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

（3）其他股东其他股东因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

3-1-48

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（4）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

1）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立

本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：

舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

2）穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

①舟山乐淘

3-1-49

舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号1-1）作出以下承诺：“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

舟山乐淘合伙人胡庭洲等22名合伙人（层级序号1-2至1-23）作出以下承诺：“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司委托

3-1-50

的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：

①自淘通科技2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%—当年已补偿股份数量（如有）；②自淘通科技2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%—累计已补偿股份数量（如有）；③自淘通科技2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

②广州悠淘

3-1-51

3-1-52

广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于为本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终实际持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的公司外，存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人。

广州悠淘相关穿透锁定承诺主体作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司

3-1-53

股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

8、业绩承诺及补偿安排本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，具体条款如下：

（1）业绩承诺方和补偿义务方本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。（

）业绩补偿期间本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（3）承诺业绩李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7,000万元、7,300万元和7,700万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

（4）业绩补偿

）业绩承诺补偿

①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数（即7,000万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润（即14,300万元）；

3-1-54

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即22,000万元）。

②李涛、广州悠淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。

舟山乐淘各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。

③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于

时，按

取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。

（

）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。

3-1-55

（6）业绩补偿及减值补偿履约保障为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后30日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按补充协议约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。

（7）估值调整业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24,000万元的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付的对价即应增加500万元，如业绩承诺期内各年经审计净利润之和在24,000万元基础上仍有超出部分的，则超出部分的50%也将作为额外对价予以增加，但对价增加值累计金额（含业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24,000万元时增加的500万元）应不超过《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的上限，即交易对价表总对价列合计金额的20%，中国证监会、深圳证券交易所对前述上限更新监管文件或提出窗口指导意见的，应根据该等监管文件或指导意见进行调整。示例：如业绩承诺期各年经审计净利润之和为26,000万元，则累计增加的对价为500万元+2,000万元*50%=1,500万元。

前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。

以上对价（含所涉个人所得税）由上市公司以现金方式支付。业绩对赌期届满，本条前款关于业绩对赌期三年实际盈利情况的专项审核意见（或专项审计报告，下同）出具后：如届时经审计增加的对价不超过2,000万元的，上市公司应在前述专项审核意见出具当年的6月30日前向李涛全额支付；如届时经审计增加的对价超过2,000万元的，其中2,000万元，上市公司仍应按前述“未超过2,000万元”情形约定的时限支付，超过2,000万元的部分，上市公司应在前述专项审核意见出具后次年的6月30日前向李涛支付。

3-1-56

9、滚存未分配利润安排上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

、标的公司过渡期间损益归属自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》

4.3

条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少（已扣除分红的除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

（二）募集配套资金本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过24,904.06万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

、发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过

名（含本数）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规

3-1-57

范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

、募集配套资金金额及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过24,904.06万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中

3-1-58

国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2024年

月

日，公司以现金方式收购复星开心购（海南）科技有限公司持有的淘通科技10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元，收购完成后公司持有淘通科技10%股权。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范

3-1-59

围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

前次收购的标的与本次交易标的均为淘通科技，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元

注：上市公司、淘通科技的财务数据为2024年经审计财务数据。

由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，无交易对方持有上市公司股份比例超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

3-1-60

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。

国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为12,690.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为1,113.2790万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为13,803.5590万股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

3-1-61

本次交易前，公司的控股股东为薛元潮，持股比例为24.11%；实际控制人为薛元潮、薛雅利，通过直接持股及杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司间接持股合计控制上市公司48.39%表决权。本次交易后，薛元潮持股比例降至22.16%，仍为上市公司控股股东；薛元潮、薛雅利合计控制上市公司表决权降至44.49%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

五、本次重组交易决策过程及审批情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

3-1-62

性同意；

、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

3、2025年3月14日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

、2025年

月

日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

、2025年

月

日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》；

6、2025年6月13日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；

7、2025年9月5日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案；

8、2025年9月5日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

9、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司；

、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

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3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）；

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

3-1-64

3-1-65

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺

3-1-66

3-1-67

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

3-1-68

3-1-69

3-1-70

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

3-1-71

3-1-72

3-1-73

3-1-74

3-1-75

3-1-76

3-1-77

3-1-78

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

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2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

3-1-80

3-1-81

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）有限公司设立情况2003年

月

日，薛元潮、胡华、薛雅利、薛小兰

名自然人股东签署公司章程，共同设立天元有限，注册资本300.00万元。其中，薛元潮出资120.00万元，胡华出资75.00万元，薛雅利出资75.00万元，薛小兰出资30.00万元。

2003年6月10日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字（2003）第0767

3-1-82

号《验资报告》，确认截至2003年6月10日，天元有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计

300.00万元整，出资方式为货币资金。2003年6月11日，天元有限在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，取得注册号为3301840000073642的《企业法人营业执照》。

（二）股份公司设立情况2015年

月

日，天元有限召开股东会并作出决议，同意天元有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2015年11月30日为审计基准日，同意聘请天健会计师为天元有限整体变更的审计机构，聘请坤元评估为本次整体变更的评估机构。

2015年

月

日，天健会计师出具天健审[2015]第7367号《审计报告》，确认截至2015年11月30日，天元有限净资产审计值为173,134,766.58元。

2015年12月31日，坤元评估出具了坤元评报[2015]第746号《评估报告》，确认截至2015年

月

日，天元有限净资产评估值为225,977,848.58元。

2015年12月31日，天元有限召开股东会，审议通过天元有限整体变更为股份有限公司的方案，决议全体发起人股东以所拥有的经审计截至2015年

月30日天元有限的净资产173,134,766.58元按照2.89:1的比例折合股本60,000,000元，净资产大于股本的部分113,134,766.58元计入公司的资本公积。同日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议》。

2016年

月

日，天健会计师出具天健验[2016]21号《验资报告》，对上述出资进行了验证，确认公司各发起人投入的资产均已足额到位。

2016年

月

日，天元有限创立大会暨第一次股东大会、董事会召开，选举或聘任了公司的董事、股东代表监事、高级管理人员，并通过了公司章程等相关议案。

2016年

月

日，公司办理完成相关工商变更登记手续，并领取统一社会信用代码为91330110749489434P的《营业执照》。

（三）公司首次公开发行股票并上市的情况中国证监会于2022年

月

日出具《关于同意杭州天元宠物用品股份有限

3-1-83

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2042号），同意天元宠物首次公开发行股票的注册申请。

深圳证券交易所出具《关于杭州天元宠物用品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]1094号），同意天元宠物发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天元宠物”，股票代码“301335”，天元宠物首次公开发行的21,338,778股股票于2022年

月

日起上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本由6,750万股变更为9,000万股。

（四）公司上市后历次股本变动情况

、2022年度送股及资本公积转增股本2023年

月，经上市公司2022年度股东大会审议通过，上市公司以总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计现金分红45,000,000元（含税），同时送红股2股（含税），并以资本公积金向全体股东每

股转增

股。本次送股及资本公积转增股本完成后，上市公司注册资本由人民币9,000万元增加至人民币12,600万元。公司股份总数由9,000万股变更为12,600万股。上市公司于2023年7月完成本次送股及资本公积转增股本所涉及的注册资本变更的工商变更登记。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构截至2024年

月

日，上市公司总股本为126,000,000股，股本结构如下：

（二）前十大股东情况截至2024年12月31日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

3-1-84

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，未发生控制权变动的情形。

五、公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。

公司专注于宠物产业，以“让宠爱、更健康”为使命，注重围绕猫、狗等主要宠物的生活习性与人宠互动需求进行多品类宠物产品的持续开发，并重视新功能、新主题、新材料、新品类的创意企划与创新设计，实现了对宠物居住、饮食、玩耍、服饰、清洁、出行及人宠互动等多场景、全品类产品的广泛覆盖。

公司凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。

3-1-85

公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、KmartAUS、TRS、Birgma、KOHNAN等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及Fressnapf、Petco等大型宠物用品连锁企业等，形成了长期、良好的合作关系。同时，公司以服务全球宠物市场的行业先发优势与开发供应体系为基础，积极覆盖国内快速发展的新兴宠物产业，建立了线上线下并重、食品协同用品的境内销售渠道，为公司的持续、健康、稳定发展提供了重要基础。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务指标公司最近三年的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

3-1-86

、主要财务指标

七、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东截至2024年

月

日，薛元潮直接持有公司

24.28%的股份，为公司的控股股东。

（二）实际控制人截至2024年12月31日，公司实际控制人为薛元潮、薛雅利兄妹。其中，薛元潮直接持有公司

24.28%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资控制公司

18.88%的股份，合计控制公司43.16%的股份，任公司董事长、总经理。薛雅利直接持有公司

5.58%的股份，为薛元潮之妹，任公司董事、副总经理。薛元潮、薛雅利的具体情况如下：

薛元潮先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国民经济管理专业本科学历。薛元潮先生曾任浙江省工艺品进出口公司部门经理；2003年

月创办杭州天元宠物用品有限公司；2010年

月至2016年

月，任杭州天元宠物用品有限公司董事长；2016年1月至今，任天元宠物董事长；2022年2月至今，任天元宠物总裁。现任天元宠物董事长、总裁、国际BD总经理。

薛雅利女士，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，有机合成化工专业大专学历。1990年7月至1997年7月，任职于浙江临平化学纤维厂、

3-1-87

杭州天虹纺织集团公司；1997年10月至1999年6月，筹建上虞市天元工艺品厂并任厂长；1999年

月至2003年

月，任余杭天元工艺品厂厂长；2003年6月至2016年1月任杭州天元宠物用品有限公司董事；2016年1月至今，任天元宠物董事；2017年

月至2022年

月，任天元宠物副总经理；2022年

月至今，任天元宠物副总裁。现任天元宠物董事、副总裁。

八、上市公司合法合规情况截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近

个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

3-1-88

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕，上述交易对方的具体情况如下：

（一）非自然人交易对方

、复星开心购

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况2020年

月，复星心选作为股东向海南省市场监督管理局申请设立全资子公司，拟设立公司名称为复星开心购（海南）科技有限公司，认缴出资额为人民币10,000.00万元，由复星心选以货币出资方式认缴10,000.00万元。2020年

月

日，复星心选法定代表人白涛签署《复星开心购（海南）科技有限公司章程》。

3-1-89

同日，海南省市场监督管理局核准了复星开心购的设立登记，复星开心购设立时的股权结构情况如下：

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

复星开心购成立于2020年，主要从事企业管理、社会经济咨询服务等。

②最近两年主要财务指标

最近两年，复星开心购的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计，下同。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，复星开心购的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

3-1-90

②简要利润表

单位：万元

（5）产权结构关系截至2024年

月

日，复星开心购实际控制人为郭广昌。郭广昌先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。相关产权结构图如下：

3-1-91

（6）控制的下属企业情况截至2024年

月

日，除直接持有淘通科技股权外，复星开心购的主要下属企业情况如下：

3-1-92

3-1-93

2、舟山乐淘（

）基本情况

注：2022年12月6日，广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为广州市天河区天寿路31号1801内自编05单元。2025年5月19日，广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）从广州市天河区迁址至浙江省舟山市并变更公司名称为舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。根据嵊泗县市场监督管理局于2025年5月19日核发的舟山乐淘营业执照，其成立日期显示为“2025年4月10日”。

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况舟山乐淘系持股平台企业，未实际开展业务。

②最近两年主要财务指标最近两年，舟山乐淘的主要财务指标如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计，下同。

3-1-94

（3）最近一年简要财务报表最近一年，舟山乐淘的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

（

）产权结构关系截至本报告签署日，舟山乐淘的出资结构如下：

3-1-95

（5）控制的下属企业情况截至2024年12月31日，除直接持有淘通科技股权外，舟山乐淘未持有其他企业股权。

3、广州悠淘

（1）基本情况

3-1-96

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况广州悠淘系持股平台企业，未实际开展业务。

②最近两年主要财务指标广州悠淘系持股平台企业，成立后至本报告出具之日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（3）最近一年简要财务报表广州悠淘系持股平台企业，成立后至本报告出具之日，未实际经营业务，故未编制财务报表。（

）产权结构关系截至本报告签署日，广州悠淘的出资结构如下：

3-1-97

截至本报告签署日，广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

3-1-98

（

）控制的下属企业情况截至2024年12月31日，除直接持有淘通科技股权外，广州悠淘未持有其他企业股权。

（二）自然人交易对方

、李涛

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，李涛其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-99

、方超

（1）基本情况

3-1-100

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，方超不存在其他对外投资的情况。

3、宁东俊

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，宁东俊不存在其他对外投资的情况。

4、孙娜（

）基本情况

3-1-101

（

）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，孙娜不存在其他对外投资的情况。

、傅国红

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，傅国红其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-102

、姚宇

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

3-1-103

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，姚宇其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-104

、王迪

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，王迪其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-105

8、于彩艳（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况最近三年，于彩艳未在公司任职。（

）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，于彩艳不存在投资其他企业的情况。

9、勾大成

（1）基本情况

3-1-106

（

）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，勾大成其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-107

3-1-108

10、胡庭洲（

）基本情况

（

）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，胡庭洲其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-109

11、唐斌（

）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，唐斌其他主要对外投资企业基本情况如下：

3-1-110

3-1-111

3-1-112

3-1-113

3-1-114

、黄震

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，黄震不存在投资其他企业的情况。

13、张弛（

）基本情况

3-1-115

（

）最近三年主要任职情况

（

）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，张弛不存在投资其他企业的情况。

14、高燕

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

3-1-116

（3）控制的企业和关联企业基本情况截至本报告签署日，除标的公司外，高燕不存在投资其他企业的情况。

二、配套募集资金的交易对方基本情况本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易对方中，李涛、胡庭洲、姚宇系舟山乐淘之有限合伙人，李涛系广州悠淘之有限合伙人，复星开心购系广州悠淘之执行事务合伙人，姚宇系复星开心购之高级管理人员，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕。本次交易前，上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

本次交易募集配套资金的交易对方为不超过

名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然

3-1-117

人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方李涛、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪、姚宇、唐斌、黄震、胡庭洲、张弛、高燕，以及复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘等非自然人交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方李涛、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪、姚宇、唐斌、黄震、胡庭洲、张弛、高燕，以及复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘等非自然人交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3-1-118

第四章交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的为淘通科技

89.7145%股权，淘通科技的基本信息如下

3-1-119

二、历史沿革

（一）淘通科技前身的设立及股权变动

、2012年

月，淘通有限设立2012年2月6日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字[2012]第06201202060034号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准李涛拟设立的有限责任公司名称为“广州淘通贸易有限责任公司”。

2012年2月10日，广州市德诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（德诚验字[2012]A0001号），验证截至2012年2月7日止，淘通有限（筹）已收到李涛以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计

万元。

2012年2月13日，李涛签署了《广州淘通贸易有限（责任）公司章程》，淘通有限（筹）的注册资本为

万元，由李涛以货币出资方式认缴

万元。

2012年2月17日，淘通有限取得了广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业开业通知书》及核发的《企业法人营业执照》。

淘通有限设立时的股权结构如下：

、2013年

月，淘通有限第一次股权转让

2013年1月24日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

（

）李涛将其持有的淘通有限15%股权（对应注册资本

7.5

万元）以

7.5

万元的价格转让给周东玲；

（

）李涛将其持有的淘通有限20%股权（对应注册资本

万元）以

万元的价格转让给宁东俊。

同日，李涛与周东玲、宁东俊签署了《股东转让出资合同书》。2013年1月30日，淘通有限就上述股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，淘通有限的股权结构如下：

3-1-120

根据周东玲、孙娜签署的《委托持股协议》，周东玲系孙娜表姐，本次受让的淘通有限15%股权系代孙娜持有，周东玲仅为名义持股。2015年

月，周东玲将上述代持股权无偿转让给孙娜，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除的具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（

）第五次股权转让”。本次股权转让中宁东俊应向李涛支付10万元的股权转让对价，周东玲（代孙娜）应向李涛支付

7.5

万元的股权转让对价，相关的支付义务于2015年

月履行完毕。交易相关方对股权转让对价的支付出具了《确认函》，承诺股权转让对价支付后不存在纠纷或潜在纠纷。相关的支付义务履行情况参见本小节之“

、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

3、2014年4月，淘通有限第二次股权转让2014年

月

日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意：李涛将其持有的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5万元）以32.5万元的价格转让给周东玲。同日，李涛与周东玲签署了《股东转让出资合同书》。

2014年

月

日，淘通有限就上述股权转让完成工商变更登记手续，本次股权转让完成后，淘通有限的股权结构如下：

3-1-121

根据李涛、周东玲签署《委托持股协议》，周东玲本次受让的淘通有限65%股权系代李涛持有，周东玲仅为名义持股。本次股权转让实质上系委托持股行为，转让对价未实际支付。2014年8月，周东玲将上述代持股权无偿转让给了李涛，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“

、2014年

月，淘通有限第三次股权转让及第一次增资”之“（1）第三次股权转让”。

4、2014年8月，淘通有限第三次股权转让及第一次增资（

）第三次股权转让2014年7月19日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意：周东玲将其所持有的淘通有限65%股权（对应注册资本

32.5万元）转回给李涛。同日，周东玲与李涛签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》。

本次股权转让系股权代持还原，李涛未实际支付股权转让价款。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。

（

）第一次增资

2014年7月19日，淘通有限股东会作出决议，同意标的公司注册资本由50万元增加至1,000万元，新增注册资本

万元由李涛以货币认缴

477.5万元、宁东俊以货币认缴330万元、周东玲以货币认缴142.5万元。

同日，淘通有限、李涛、宁东俊、周东玲签订了《增资协议》。

2014年

月

日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

3-1-122

本次增资的实缴义务由各股东于2015年6月履行完毕。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（

）实缴出资并变更实收资本”。

周东玲前述认缴的新增注册资本142.5万元为周东玲代孙娜认缴，淘通有限第一次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限

万元注册资本。2015年6月，周东玲将上述代持股权无偿转让给了孙娜，转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（

）第五次股权转让”。

、2015年

月，淘通有限第四次股权转让及第二次增资

（1）第四次股权转让2015年

月

日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）李涛将其持有的淘通有限9.69%股权（对应注册资本96.9万元）以96.9万元的价格转让给伍碧珊；

）宁东俊将其持有的淘通有限

6.46%股权（对应注册资本

64.6万元）以

64.6万元的价格转让给伍碧珊；

3）周东玲将其持有的淘通有限2.85%股权（对应注册资本28.5万元）以28.5万元的价格转让给伍碧珊。

2015年

月

日，李涛、宁东俊、周东玲与伍碧珊就上述股权转让事宜签订了《股东转让协议书》。

3-1-123

根据方超和伍碧珊签署的《委托持股协议》，伍碧珊为方超的母亲，其持有淘通有限19%股权系代方超持有，伍碧珊仅为名义持股。2015年

月，伍碧珊将上述代持股权无偿转让给了方超，转让后代持解除。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（

）第五次股权转让”。由于本次转让的股权所对应的注册资本均未实缴，伍碧珊受让前述股权时，未实际支付相应的股权转让对价。2015年6月，方超向淘通有限缴纳的228万元出资款中包括李涛、宁东俊、周东玲向伍碧珊（代方超持股）转让的19%淘通有限的注册资本

万元，相关方对股权转让对价的支付出具了《确认函》，确认方超向淘通有限实缴注册资本，即视为伍碧珊（代方超持股）已履行完毕前述股权转让支付义务。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年

月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（2）实缴出资并变更实收资本”。

（

）第二次增资2015年1月13日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由1,000万元增加至1,200万元，新增注册资本

万元由李涛以货币认缴

82.62万元、宁东俊以货币认缴55.08万元、伍碧珊以货币认缴38万元，周东玲以货币认缴

24.30万元。2015年2月6日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

3-1-124

本次增资的实缴义务由各股东于2015年

月履行完毕。相关的实缴义务履行情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（

）实缴出资并变更实收资本”。伍碧珊前述认缴的新增注册资本38万元为代方超认缴，淘通有限第二次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限

万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本

24.30万元为代孙娜认缴，淘通有限第二次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限145.80万元注册资本。

2015年

月，伍碧珊将上述代持股权无偿转让给了方超，转让后代持解除。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷；周东玲将上述代持股权无偿转让给了孙娜，转让后代持解除。相关方对股权代持及解除出具了《确认函》，承诺股权代持解除后不存在纠纷或潜在纠纷。代持解除具体情况参见本小节之“6、2015年6月至2015年7月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本”之“（

）第五次股权转让”。

、2015年

月至2015年

月，淘通有限第五次股权转让、第六次股权转让及实缴出资并变更实收资本

（

）第五次股权转让2015年6月12日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

）伍碧珊将其持有淘通有限19%的股权（对应注册资本

万元）转让给方超；2）周东玲将其持有淘通有限12.15%的股权（对应注册资本145.80万元）转让给孙娜。

同日，方超和伍碧珊签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》；周东玲、孙娜签署了《股权转让协议》及《解除股权代持协议》。本次转让系股权代持还原，孙娜及方超未实际支付股权转让价款。

3-1-125

（2）实缴出资并变更实收资本2015年

月

日，广东粤信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤信（2015）验字15014号），经审验，截至2015年6月16日，淘通有限已收到宁东俊缴纳的注册资本

330.48万元，孙娜缴纳的注册资本

145.80万元，方超缴纳的注册资本228万元，股东以货币出资。

2015年

月

日，广州恒越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒越会验（2015）A508号），经审验，截至2015年6月18日，淘通有限已收到李涛缴纳的注册资本445.72万元，股东以货币出资。淘通有限在2013年

月的第一次股权转让中，宁东俊应向李涛支付

万元的股权转让对价，孙娜应向李涛支付

7.5

万元的股权转让对价，截至2015年

月，前述股权转让价款尚未支付。根据李涛、宁东俊、孙娜出具的确认函，经李涛与宁东俊、孙娜协商一致，宁东俊、孙娜分别代李涛向淘通有限支付10万元、

7.5

万元作为李涛对淘通有限的实缴出资，同时宁东俊、孙娜对李涛负有的

万元、7.5万股权转让价款支付义务履行完毕。因此，上述宁东俊向淘通有限缴纳的

330.48万元中包括李涛向淘通有限实缴的注册资本

万元，孙娜向淘通有限缴纳的145.80万元中包括李涛向淘通有限实缴的注册资本7.5万元。

（

）第六次股权转让2015年7月12日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

）宁东俊将其所持淘通有限

5.3%股权（对应注册资本

63.6万元）以

63.6万元的价格转让给李涛；

）宁东俊将其所持淘通有限

0.72%股权（对应注册资本

8.64万元）以

8.64万元的价格转让给孙娜；3）方超将其所持淘通有限2.06%股权（对应注册资本24.72万元）以24.72万元的价格转让给孙娜。

2015年7月15日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

3-1-126

本次转让对价未实际支付，根据李涛、宁东俊、方超及孙娜出具的确认函，淘通有限2015年7月第六次股权转让与淘通有限业务整合系一揽子安排（同期李涛、宁东俊及周东玲（代孙娜持股）已合计将其持有的广州指向100%股权及深圳市圣通广告有限公司100%股权注入淘通有限），基于淘通有限业务整合以及李涛、宁东俊、孙娜、方超对淘通有限业务发展贡献等方面的考虑，李涛、宁东俊、方超、孙娜之间无需就淘通有限本次股权重组支付股权转让对价，淘通有限亦无需就收购广州指向及收购深圳市圣通广告有限公司向李涛、宁东俊、孙娜支付收购对价。各方确认，前述安排不涉及任何潜在纠纷或权属争议。

、2015年

月，淘通有限第七次股权转让及第三次增资

（1）第七次股权转让

2015年

月

日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意如下事宜：

1）李涛将其所持淘通有限19.2万元注册资本以168万元的价格转让给傅国红；

）李涛将其所持淘通有限

15.398万元注册资本以

134.7325万元的价格转让给吴正方；

3）宁东俊将其所持淘通有限79.762万元注册资本以679.9175万元的价格转让给比邻投资；

4）孙娜将其所持淘通有限11.752万元注册资本以102.83万元的价格转让给越榕创投；

）方超将其所持淘通有限

3.802万元注册资本以

33.2675万元的价格转让给吴正方；

）方超将其所持淘通有限

0.2381万元注册资本以

2.0825万元的价格转让给比邻投资；

）方超将其所持淘通有限

1.048万元注册资本以

9.17万元的价格转让给越

3-1-127

榕创投。同日，李涛、宁东俊、方超、孙娜与傅国红、吴正方、比邻投资、越榕创投分别签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让的价格为8.75元/注册资本，相关股权转让对价已于2015年

月支付完毕。

（2）第三次增资2015年

月

日，淘通有限召开股东会并作出决议，同意淘通有限注册资本由1,200万元增加至1,280万元，新增注册资本80万元由比邻投资以货币认缴。

2015年

月

日，淘通有限与比邻投资签署《增资协议》，约定淘通有限接受比邻投资以现金方式投资

万元，其中

万元计入淘通有限注册资本和实收资本、620万元计入淘通有限资本公积。

2015年7月31日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（中喜粤验资［2015］第0007号），经审验，截至2015年

月

日，标的公司已收到比邻投资实际出资700万元，出资方式为货币，变更后淘通有限的累计注册资本为1,280万元，实收资本为1,280万元。

2015年7月30日，淘通有限就上述股权变更完成工商变更登记。上述变更完成后，淘通有限的股权结构如下：

根据标的公司于2015年12月29日公告的《广州淘通科技股份有限公司公开转让说明书》，比邻投资系代瞪羚基金持有淘通科技股权。

比邻投资系瞪羚基金的基金管理人，瞪羚基金为契约型基金，因广州工商

3-1-128

主管部门当时不支持契约式基金登记为有限责任公司的股东，而瞪羚基金在对标的公司进行股权投资时，标的公司性质尚为有限责任公司，因此，由比邻投资代瞪羚基金持有标的公司的股权。

瞪羚基金于2015年

月

日在中国证券投资基金业协会网站备案，备案编码S34074。2020年11月，比邻投资向复星开心购转让其所持全部标的公司股份，转让后代持解除。代持解除的具体情况参见本章之“（二）淘通科技的设立及股权变动”之“10、2020年11月，淘通科技终止挂牌后第一次股权转让及第二次增资”之“（1）终止挂牌后第一次股权转让”。

（二）淘通科技的设立及股权变动

、2015年

月，淘通有限整体变更为股份公司2015年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《专项审计报告》（天健粤审〔2015〕972号），截至2015年8月31日，淘通有限经审计的净资产为2,679.2872万元。2015年10月31日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字〔2015〕第

号《评估报告书》，截至2015年

月

日，淘通有限的净资产评估值为3,045.29万元。

同日，淘通有限股东会作出决议，同意由淘通有限全体股东作为发起人，将标的公司整体变更为股份有限公司。

淘通科技的全体发起人签署了《发起人协议》，全体发起人同意以经审计的净资产折合为股份公司股份12,800,000股，淘通有限净资产值超出淘通科技注册资本的部分计入淘通科技资本公积金。

2015年11月16日，淘通科技召开创立大会，审议通过了整体变更设立股份公司的有关议案。

2015年

月

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健粤验[2015]81号），验证截至2015年8月31日止，淘通有限经审计的净资产2,679.2872万元，根据《公司法》的有关规定，按照淘通有限的折股方案，将上述净资产折合实收资本1,280万元，剩余部分1,399.2872万元计入资本公积。

2015年11月27日，淘通科技就本次整体变更完成了工商变更登记手续。

3-1-129

本次整体变更设立后，淘通科技股本结构如下：

2、2015年12月，第四次增资2015年

月，淘通科技、李涛、方超、宁东俊、孙娜及海汇金投、司徒智卓签署《合作投资合同》，约定海汇金投以1,500万元的价格认缴标的公司新增注册资本145.7306万元，司徒智卓以100万元的价格认缴标的公司新增注册资本

9.7159万元，本次股权认购的价格为

10.29元/股。淘通科技与勾大成、于彩艳签署了《增资协议》，约定勾大成以150万元的价格认缴标的公司新增的注册资本

14.5731万元，本次股权认购的价格为

10.29元/股。于彩艳以

万元的价格认缴标的公司新增的注册资本7.2865万元，本次股权认购的价格为10.29元/股。2015年12月3日，淘通科技2015年第二次临时股东大会作出决议，同意标的公司增加

177.3061万新股，增加后标的公司股份总数变更为1,457.3061万股，注册资本变更为1,457.3061万元，本次新增股份由海汇金投以1,500万元的价格认购标的公司新增股份

145.7306万股，司徒智卓以

万元的价格认购标的公司新增股份9.7159万股，勾大成以150万元的价格认购标的公司新增股份

14.5731万股，于彩艳以75万元的价格认购标的公司新增股份7.2865万股。2015年

月

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健粤验[2015]90号），验证截至2015年

月

日止，淘通科技已收到海汇金投、司徒智卓、于彩艳、勾大成缴纳的新增注册资本（实收资本）

3-1-130

合计177.3061万元，计入资本公积（资本溢价）1,647.6939万元，均以货币出资。

2015年12月25日，淘通科技就本次增资完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

3、2016年1月，第五次增资（资本公积金转增股本）

2016年

月

日，淘通科技召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》,全体股东一致同意标的公司以现有总股本1,457.3061万股为基数，以资本公积金每10股转增4股，合计转增

582.9224万股，转增后标的公司股份总数为2,040.2285万股。

2016年

月

日，广州信隆会计服务有限公司（曾用名为“广东创信会计师事务所有限公司”）出具《验资报告》（粤创信验字[2016]HY197号），截至2016年1月25日止，淘通科技已将资本公积金582.9224万元转增股本，变更后的注册资本2,040.2285万元、累计实收资本（股本）2,040.2285万元。

2016年1月28日，淘通科技就上述资本公积完成工商变更登记，本次资本公积转增完成后，淘通科技的股本结构如下：

3-1-131

4、2016年5月，在全国股转系统挂牌2016年

月

日，全国股转公司向淘通科技出具《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2665号），同意淘通科技股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2016年

月

日，淘通科技披露《广州淘通科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，标的公司股票于2016年5月20日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：淘通科技，证券代码：837088。

、2017年

月，第六次增资2016年

月，淘通科技与广发信德今缘、珠海康远签署《附生效条件的股票发行认购合同》，约定广发信德今缘以2,940万元的价格认购标的公司新发行的240万股股份，珠海康远以60.0005万元的价格认购标的公司新发行的4.8980万股股份。本次股权认购的价格为

12.25元/股。2016年8月26日，淘通科技2016年第三次临时股东大会作出决议，同意标的公司发行股份

244.8980万股，增加注册资本

244.8980万元，增资后标的公司的注册资本变更为2,285.1265万元。

3-1-132

2016年10月27日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-125号），验证截至2016年

月

日，淘通科技已收到广发信德今缘、珠海康远缴纳的货币资金合计3,000.0005万元。

2016年

月

日，全国股转公司出具《关于广州淘通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕8978号），对淘通科技本次股票发行的备案申请予以确认。

2017年1月16日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，上述增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

、2017年

月至2018年

月，新三板挂牌期间的股份转让

依据标的公司主要股东证券账户交易淘通科技的明细表，2017年至2018年期间，淘通科技在股转系统转让的情况如下：

3-1-133

7、2018年2月，第七次增资2017年

月，淘通科技分别与横琴东芸、恒立德芸、宁波耶西签署《附生效条件的股票发行认购合同》，约定横琴东芸以1,200.0007万元的价格认购标的公司新发行的

39.1773万股股份、恒立德芸以

900.0013万元的价格认购标的公司新发行的29.3830万股股份、宁波耶西以2,899.9994万元的价格认购标的公司新发行的

94.6784万股股份。本次股权认购的价格为

30.63元/股。2017年10月12日，淘通科技2017年第三次临时股东大会通过决议，同意标的公司以30.63元/股的价格发行股份163.2387万股股份，募集资金总额为5,000.001381万元，标的公司增加注册资本

163.2387万元，增资后标的公司的注册资本为2,448.3652万元。2017年11月30日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-98号），验证截至2017年11月20日，淘通科技已收到横琴东芸、恒立德芸、宁波耶西缴纳的货币资金合计5,000.001381万元。2018年1月24日，全国股转公司出具《关于广州淘通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股权系统函[2018]333号），对淘通科技本次股票发行的备案申请予以确认。

2018年

月

日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，上述增资

3-1-134

完成后，淘通科技的股本结构如下：

8、2018年4月，在全国股转系统终止挂牌2018年

月

日，淘通科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等与申请终止挂牌相关的议案。

2018年

月

日，全国股转公司出具“股转公告[2018]380号”《关于广

3-1-135

州淘通科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》，淘通科技股票自2018年4月

日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

9、2019年6月，淘通科技终止挂牌后第一次增资2018年

月

日，淘通科技2018年第三次临时股东大会通过决议，同意标的公司以40.03元/股的价格发行不超过249.80万股股份，募集资金总额不超过10,000万元。2018年12月，淘通科技与汇智产投签署《股票发行认购合同》，约定汇智产投以1,000万元的价格认购公司新发行的24.9813万股股份。本次股权认购的价格为

40.03元/股。汇智产投实际向淘通科技支付

万元的股份认购款，淘通科技实际向汇智产投发行12.4906万股股份。

根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-122号），验证截至2019年

月

日，淘通科技已收到汇智产投缴纳的货币资金合计

500.0000万元。

2019年6月3日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，本次增资完成后，淘通科技的股本结构如下：

3-1-136

、2020年

月，淘通科技终止挂牌后第一次股权转让及第二次增资

（1）终止挂牌后第一次股权转让2020年

月

日，淘通科技、复星开心购分别与比邻投资及瞪羚基金、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、广发信德今缘、珠海康远、海汇金投、越榕创投、九宇银河、汇智产投、勾大成、李慧玉、李志东、沈勇、司徒智卓、吴正方签署《股份转让协议》，分别约定：

）比邻投资将其所持淘通科技

万股股份以2,670.3264万元的价格转让给复星开心购；2）恒立德芸将其所持淘通科技29.3830万股股份以350.2777万元的价格转让给复星开心购；

）横琴东芸将其所持淘通科技

39.1773万股股份以

467.0365万元的价格转让给复星开心购；4）宁波耶西将其所持淘通科技94.6784万股股份以1,128.6707万元的价格转让给复星开心购；

5）广发信德今缘将其所持淘通科技240.0000万股股份以2,861.0640万元的价格转让给复星开心购；6）珠海康远将其所持淘通科技4.8980万股股份以58.3895万元的价格转让

3-1-137

给复星开心购；

）海汇金投将其所持淘通科技

204.0228万股股份以2,432.1762万元的价格转让给复星开心购；

）汇智产投将其所持淘通科技

12.4906万股股份以

148.9017万元的价格转让给复星开心购；

）九宇银河将其所持淘通科技

19.6000万股股份以

233.6536万元的价格转让给复星开心购；

10）越榕创投将其所持淘通科技17.9200万股股份以213.6261万元的价格转让给复星开心购；

）勾大成将其所持淘通科技

12.4023万股股份以

147.8491万元的价格转让给复星开心购；

12）李慧玉将其所持淘通科技3.3000万股股份以39.3396万元的价格转让给复星开心购；

13）李志东将其所持淘通科技24.6000万股股份以293.2591万元的价格转让给复星开心购；

14）沈勇将其所持淘通科技21.8000万股股份以259.8800万元的价格转让给复星开心购；

15）司徒智卓将其所持淘通科技13.6023万股股份以162.1544万元的价格转让给复星开心购；

16）吴正方将其所持淘通科技26.8800万股股份以320.4392万元的价格转让给复星开心购。

2020年11月25日，复星开心购分别向上述股东支付了股份转让款。具体情况如下：

3-1-138

广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇与标的公司创始人之间因触发历史投资协议的回购或业绩补偿安排。为一并解决该等历史义务，2020年11月18日，标的公司创始人分别与广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇（以下合称“原投资人”）签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，同时，与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》，由复星开心购代标的公司创始人向原投资人支付应付补足款，相关补足款由海南复星商社向创始人提供借款，相关安排详见本报告“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。根据各方签署的《股份转让协议》《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及《相关款项之三方协议》的约定，在股份转让款及补足款全部支付完成后，原投资人与标的公司、标的公司创始人原签署的全部投资协议及补充协议即时终止，相关各方互不再承担任何义务，亦确认彼此之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。经核查，前述补足款均已实际支付完毕。

司徒智卓在本次股份转让时仍担任标的公司的董事，司徒智卓向复星开心购转让的股份超过了其持有标的公司股份总数的25%，因此不符合《公司法》第一百六十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

3-1-139

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定。司徒智卓已于2022年

月卸任标的公司董事。鉴于：1）此次股份转让已于淘通科技2020年第三次临时股东大会审议通过，且修改股东及其持股情况后的标的公司章程已于2020年

月

日完成工商备案；2）复星开心购业已向司徒智卓足额支付股份转让所涉全部价款；3）司徒智卓已出具书面确认，确认前述股份转让不存在任何争议、纠纷或其他任何潜在的、尚未了结的事项，司徒智卓不会对前述股份转让提出任何主张、异议、赔偿请求，不会主张此次股份转让无效，也不会以任何形式主张撤销此次股份转让；且4）根据标的公司的确认、信用中国（广东）系统出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经核查，标的公司不存在因前述情况受到行政处罚的情形，前述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（2）终止挂牌后第二次增资2020年

月

日，淘通科技2020年第三次临时股东大会通过决议，同意标的公司以11.9211元/股的价格发行962.6316万股股份，募集资金总额11,475.6276万元，其中向复星保德信发行

926.1417万股，向姚宇发行

18.0353万股，向白涛发行10.0662万股，向唐斌发行4.1942万股，向黄震发行4.1942万股，标的公司的注册资本由2,460.8558万元变更为3,423.4874万元。2020年11月18日，淘通科技、李涛、方超、宁东俊、孙娜与复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签署《投资协议书》，约定：复星保德信以11,040.6278万元的价格认购标的公司926.1417万股新增股份、姚宇以215.0006万元的价格认购标的公司

18.0353万股新增股份、白涛以

120.0002万元的价格认购标的公司10.0662万股新增股份、唐斌以49.9995万元的价格认购标的公司

4.1942万股新增股份、黄震以49.9995万元的价格认购标的公司4.1942万股新增股份。根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-124号），验证截至2020年11月27日止，标的公司已收到复星保德信、姚宇、白涛、唐斌及黄震缴纳的新增注册资本（实收股本）合计9,626,316元，计入资本公积（股本溢价）105,129,961元，各出资者以货币出资114,756,277元。

3-1-140

2020年11月27日，淘通科技就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述股权变更完成后，淘通科技的股本结构如下：

、2022年

月，淘通科技终止挂牌后第二次股权转让及第三次增资

（1）终止挂牌后第二次股权转让

1）2022年9月16日，淘通科技2022年第四次临时股东大会通过决议，同意复星开心购以12,486.9641万元受让复星保德信所持有的标的公司

926.1417万股股份。

同日，复星开心购、复星保德信及淘通科技签署《股份转让协议》。前述股份转让的价格为13.48元/股，根据淘通科技提供的付款回单，前述股份转让价款已于2022年

月

日支付完毕。

2）2022年12月12日，复星开心购与胡庭洲、张弛、高燕分别签署了《股份转让协议》，约定复星开心购分别以

万元、

万元、

万元向胡庭洲、张弛、高燕转让其所持淘通科技4.4444万股股份、3.7037万股股份、3.7037万股

3-1-141

股份。2022年

月

日，淘通科技2022年第五次临时股东大会通过决议，同意胡庭洲、张弛、高燕分别以60万元、50万元、50万元受让复星开心购所持有的标的公司

4.4444万股股份、

3.7037万股股份、

3.7037万股股份。前述股份转让的价格为13.5元/股。根据淘通科技提供的付款回单，截至2023年12月4日，前述股份转让价款已支付完毕。

本次股权转让的具体情况如下：

（

）终止挂牌后第三次增资2022年12月15日，淘通科技2022年第五次临时股东大会通过决议，同意新设立的员工持股平台舟山乐淘以

693.2561万元的价格认购标的公司新增股本

102.7046万股，本次股权认购的价格为6.75元/股。

根据天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2023〕7-125号），验证截至2022年12月31日，淘通科技已收到舟山乐淘缴纳的货币资金合计693.2561万元。

2022年12月22日，淘通科技就上述股权变更完成工商变更登记手续，上述变更完成后，淘通科技的股权结构如下：

3-1-142

、2024年

月，淘通科技终止挂牌后第三次股权转让2024年12月26日，淘通科技2024年第三次临时股东大会通过决议，同意复星开心购将其所持有淘通科技

352.6192万股股份以7,700万元转让给天元宠物，并相应变更公司章程。

同日，复星开心购与天元宠物签订《股份转让协议》，股份转让的价格为

21.84元/股，本次股份转让价款已于2024年12月30日支付完毕。

2024年

月

日，淘通科技就上述增资完成工商变更登记手续，本次转让后，天元宠物持有标的公司的股份数量为3,526,192股，持股比例为10%，淘通科技的股本结构如下：

3-1-143

（三）标的公司最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性

1、标的公司最近三年增资及股权转让情况除本次交易外，淘通科技最近三年的增资和股权转让情况如下：

3-1-144

相关股权转让和增减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（1）2022年12月，股份转让

1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2022年12月，复星保德信将其所持926.1417万股股份以12,486.96万元的价格转让予同属复星国际集团体系内的复星开心购，对应每股价格为13.48元。本次转让系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属

3-1-145

子公司，存在关联关系。同期，复星开心购分别将4.4444万股、3.7037万股、3.7037万股股份以60万元、50万元、50万元的价格转让予胡庭洲、张弛、高燕，对应每股价格为

13.50元。胡庭洲、张弛、高燕三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星内部员工跟投安排。

根据复星开心购的说明，复星保德信向复星开心购转让所持淘通科技

926.1417万股股份，系复星国际内部为统一管理安排而进行的股权结构调整。该次股权转让经复星国际内部审批程序审议通过，具有合理的商业目的与实际需要，符合集团内部资源整合与投资安排的整体战略。胡庭洲、张弛、高燕系复星开心购的高级管理人员，该次股份转让属于复星国际集团内部“高管跟投”机制的实施安排，旨在激励管理层深度参与标的公司运营，增强其与集团发展利益的一致性，符合集团内部管理制度和商业惯例。

2）股权转让的定价依据及合理性根据《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”），本次股权转让定价参考了上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告。该报告以2021年12月31日为评估基准日，评估复星保德信所持淘通科技股份的市场公允价值区间为人民币1.259亿元至1.446亿元。在此基础上，转让双方结合标的公司基本面及其他协商因素，确定本次股权转让的定价基准为人民币1.28亿元。另根据《根据信息公告》，如在股份转让完成前复星保德信收到标的公司的利润分配款项，则转让对价应予以相应扣减。2022年9月15日，复星保德信收到淘通科技分红款人民币313.04万元，因此本次实际股权转让对价调整为人民币12,486.96万元。

3）股权转让的程序合规根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，标的公司本次股权转让均已取得相应股东会决议，并签署正式股权转让协议，且已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。不存在违反法律禁止性规定或未经必要审批或备案的情形。

3-1-146

4）股权转让的资金及支付根据复星开心购、胡庭洲、张弛、高燕出具的确认函，相关股权转让款均为受让方的自有资金，资金来源合法合规，已全部支付完毕。

（2）2022年12月，增资1）增资的原因2022年12月，标的公司为实施员工持股计划，引入员工持股平台舟山乐淘作为股东，本次增资的原因系推动标的公司实施员工激励计划，优化公司治理结构、激发团队活力，具有必要性。

2）增资定价依据及合理性舟山乐淘以人民币693.2561万元的价格认购新增股本102.7046万股，对应每股价格为6.75元。增资作价系参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股约13.49元），按约50%的比例确定。鉴于员工持股平台主要面向标的公司员工，具有人才激励与长期绑定的目的，该等折价具有合理性，亦符合市场惯例。

3）增资的程序合规经核查，本次增资已经标的公司股东会审议批准，并已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。4）增资的资金和支付根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月1日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕7-125号），舟山乐淘所认购的新增注册资本已全部实缴。根据有关合伙人调查表，相关增资款项由各合伙人以自有资金实缴，资金来源合法、已实际缴纳完毕，不存在出资不实或资金来源不明的情形。

（3）2024年12月，股份转让1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系2024年12月，复星开心购将其所持有淘通科技352.6192万股股份以7,700万元转让给天元宠物，对应每股价格为21.85元，转让方与受让方之间无关联

3-1-147

关系。该次股权转让系基于天元宠物与淘通科技之间已建立的业务合作关系，天元宠物认为淘通科技在业务模式、市场潜力、经营能力等方面具有较强的综合竞争力，是优质的投资标的，并基于对其未来发展的认可和信心，作出本次投资决策，具备合理的商业目的与交易背景，具有必要性。

2）股权转让的定价依据及合理性该次交易定价是交易各方协商结果，并综合考虑了此前的历史交易价格、公司净资产状况及公司的净利润水平。

3）股权转让的程序合规经核查，本次股权转让行为已经标的公司依法履行相关董事会、股东会审议程序，不存在违反其公司章程、法律法规或其他限制性规定的情形。4）股权转让的资金及支付经核查，本次股权转让相关股权转让款已实际支付，资金来源为天元宠物的自有资金或合法取得的资金，来源合法。

2、上市公司前次收购标的资产股权估值与本次差异的原因，说明本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异的合理性

（1）上市公司前次收购标的资产股权估值情况及作价依据

2024年12月26日，复星开心购与天元宠物签订《股份转让协议》，复星开心购将其所持有的淘通科技352.6192万股股份以7,700万元转让给天元宠物，股份转让的价格为21.84元/股，对应100%股权的总估值为77,000万元。该作价系双方基于市场化商业谈判确定交易价格。

（2）本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异的原因及合理性

1）本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异情况

标的公司在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益的评估价值为72,300.00万元，较上市公司前次收购标的资产股权的估值77,000.00万元低4,700.00万元，差异率6.10%。

2）本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异原因

3-1-148

前次收购时，标的公司与公司B的合作尚未确定终止，而本次评估已明确考虑公司B自2025年9月起不再续签经销合同这一事项，并据此对公司盈利预测和营运资金需求进行了调整，导致本次交易中评估作价与前次股权转让价格产生差异。

3）本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异的合理性

标的公司报告期净利润、2025-2027年评估预测净利润和业绩承诺情况如下：

单位：万元

根据评估基准日后标的资产实际经营情况，标的公司通过运营实现了宠物收入的大幅增长，同时成功签订新品牌的经销合同，一定程度上弥补了公司B合作终止带来的影响。本次评估收益法测算时，综合考虑了上述期后实际经营情况的影响，预测的2025年至2027年三年平均净利润为7,175.71万元，较标的公司2024年净利润上升3.90%，差异较小；本次评估值较上市公司前次收购的估值下降6.10%，估值降幅大于评估预测净利润下降比例，具备谨慎性。

此外，管理层作出的三年业绩承诺均高于本次评估净利润预测数，且较评估基准日逐步提升，反映标的公司管理层对标的公司未来发展的信心及良好的增长预期，同时说明本次评估作价盈利预测具备合理性和谨慎性。

综上分析，本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异具备合理性。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

1、标的公司曾在全国股转系统挂牌的相关情况

（1）在全国股转系统的挂牌情况

2015年

月

日和2015年

月

日，标的公司分别召开第一届董事会第二次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于广州淘通科技股份

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有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案，同意标的公司向全国股转系统申请挂牌转让。2016年3月31日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2665号），同意标的公司在全国股转系统挂牌。2016年

月

日，标的公司股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让。

（2）在全国股转系统终止挂牌的情况标的公司分别于2018年

月

日召开的第一届董事会第二十次会议、2018年

月

日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018年4月12日，股转公司公告《关于广州淘通科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375号），标的公司股票自2018年

月

日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（

）标的公司全国股转系统挂牌期间及摘牌程序的合法合规性标的公司前次在全国股转系统挂牌期间，未受到中国证监会或其派出机构的行政处罚或全国股转公司的公开谴责，亦不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形。

根据标的公司2018年第一次临时股东大会决议公告，标的公司在新三板终止挂牌系根据公司自身经营发展以及战略发展规划需要。2018年3月1日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，同意标的公司向股转公司申请股票终止挂牌。上述议案经标的公司2018年3月16日召开的2018年第一次临时股东大会占公司有表决权股份总数100%的全体股东审议通过。根据股转公司向标的公司出具的《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375号），标的公司股票自

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2018年4月19日起在全国股转系统终止挂牌。标的公司自全国股转系统终止挂牌履行了必要的审议程序和信息披露义务，摘牌程序合法合规。

、标的公司申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况

（1）标的公司前次辅导备案的基本情况标的公司曾于2023年

月向中国证券监督管理委员会广东监管局提交上市辅导备案，截至本报告签署日，标的公司已撤回辅导备案。

（2）标的资产接受上市辅导的基本情况2023年4月，标的公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署了《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》；2023年6月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。

（3）辅导期间完成的主要工作辅导期间，兴业证券完成的主要工作系通过高管访谈、文件查询、案例分析、资料审查、个别答疑、专题研讨会以及中介机构协调会等多种方式，有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改。

（4）辅导期间发现的主要问题及其整改情况辅导期间，兴业证券发现的主要问题系标的公司已建立了公司治理的相关制度和内部控制制度，并遵照执行，但仍存在完善和提高的空间。兴业证券持续督促标的公司相关制度的执行，及时反馈辅导，不断完善标的公司内部控制体系和公司治理结构。

（5）辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形2025年3月14日，天元宠物与标的公司主要股东复星开心购（海南）科技有限公司、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，标的公司将成为天元宠物控股子公司，短期内无进行首次公

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开发行股票并上市计划。基于前述情况，2025年4月9日，标的公司出具《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》，申请撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

除上述情形及本次交易外，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

3、本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化

（1）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大变化

标的公司已于2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次交易的报告期为2023年度和2024年度，本次报告期不存在与挂牌期间重合的情形，因此本次交易标的公司的财务数据及经营情况与前次挂牌期间的情况不具有可比性。

（2）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大变化

2023年6月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。2025年4月，标的公司及辅导机构兴业证券撤回辅导备案。经对比，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。

（五）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排

1、2013年1月，周东玲代孙娜持股

（2）股权代持情况

2013年1月24日，李涛将其持有的淘通有限（淘通科技前身）15%股权（对应注册资本7.5万元）转让给周东玲。周东玲系代孙娜持股，双方就本次代持

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签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因鉴于被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况2015年6月12日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

2、2014年4月，周东玲代李涛持股

（1）股权代持情况2014年4月15日，李涛将其持有的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5万元）转让给周东玲。周东玲系代李涛持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因李涛在前述股权代持期间，因拟计划赴境外停留一段时间，考虑到在境外期间办理工商登记等相关手续存在一定不便，遂基于信任关系，委托淘通科技另一创始人孙娜的表姐周东玲代为持有公司股份。其后，李涛因个人原因取消出国计划，并主动解除上述股权代持安排。

（3）股权代持清理情况2014年7月19日，周东玲将其所持有的淘通有限65%股权（对应注册资本

32.5万元）转让给李涛。同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

3、2014年7月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况2014年7月19日，淘通有限股东会作出决议，同意公司注册资本由50万

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元增加至1,000万元，新增注册资本950万元由李涛以货币认缴477.5万元、宁东俊以货币认缴330万元、周东玲以货币认缴142.5万元。本次增资中周东玲认缴新增注册资本142.5万元系代孙娜持股，本次认缴新增注册资本后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限15%的股权，对应注册资本150万元。

（2）代持原因鉴于被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况2015年6月12日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

4、2015年1月，伍碧珊代方超持股

（1）股权代持情况2015年1月13日，李涛将其持有的淘通有限9.69%股权（对应注册资本96.9万元）转让给伍碧珊；宁东俊将其持有的淘通有限6.46%股权（对应注册资本

64.6万元）转让给伍碧珊；周东玲（代孙娜持股）将其持有的淘通有限2.85%股权（对应注册资本28.5万元）转让给伍碧珊，前述三方合计向伍碧珊转让淘通有限19%的股权。本次股权转让中，伍碧珊系代方超持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因方超在前述股权代持期间，在广州市达生市场推广有限公司（以下简称“达生公司”）任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。方超与达生公司未订立竞业禁止协议或其他限制性安排，其全职加入并实际负责淘通科技业务后，已从达生公司离职，并解除前述股权代持关系

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（3）股权代持清理情况2015年6月12日，伍碧珊将上述代持股权转让给方超，同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

5、2015年1月，伍碧珊代方超持股、周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况2015年1月13日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由1,000万元增加至1,200万元，新增注册资本200万元由李涛以货币认缴82.62万元、宁东俊以货币认缴55.08万元、伍碧珊以货币认缴38万元，周东玲以货币认缴24.30万元。伍碧珊前述认缴的新增注册资本38万元为代方超认缴，本次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限228万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本24.30万元为代孙娜认缴，淘通有限本次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限145.80万元注册资本。

（2）代持原因方超在前述股权代持期间，在达生公司任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

鉴于被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015年6月12日，伍碧珊将其持有淘通有限19%（对应注册资本228万元）的股权转让给方超；周东玲将其持有淘通有限12.15%（对应注册资本145.80万元）的股权转让给孙娜。本次转让系股权代持还原，方超与伍碧珊、周东玲与孙娜均签署了《解除股权代持协议》，股权转让后代持解除。

如前所述，淘通科技历史股权代持已全部清理。经代持方及被代持方确认，上述所有股权转让行为均真实有效，股权代持关系均已解除，相关工商变更手续

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办理完毕。股权代持及解除代持过程及股权转让对价的支付不存在任何纠纷或潜在纠纷，孙娜、李涛、方超非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，孙娜、方超亦未与其当时任职的公司签署竞业限制协议，不存在因上述安排涉及规避法律法规所禁止之持股限制情形。

经核查标的公司客户及供应商资料，并结合对主要供应商的访谈情况，被代持人李涛、方超、孙娜为标的公司创始股东，且均非标的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户或供应商之间均不存在关联关系或其他利益安排。

三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告签署日，淘通科技各股东具体持股金额及持股比例如下：

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