目录

一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况………第1—2页

二、关于标的资产业务模式………………………………第3—14页

三、关于标的资产营业收入………………………………第14—49页

四、关于标的资产第三方回款和退货情况………………第49—56页

五、关于标的资产供应商…………………………………第56—67页

六、关于标的资产成本和费用……………………………第67—80页

七、关于标的资产毛利率…………………………………第80—97页

八、关于标的资产应收账款和其他应收款………………第97—110页

九、关于标的资产存货和预付款…………………………第1120—120页

十、关于标的资产股份支付………………………………第123—132页

十一、附件……………………………………………………第12333—137页

（一）本所营业执照复印件…………………………………………第133页

（二）本所执业证书复印件…………………………………………第134页

（三）签字注册会计师证书复印件………………………第135页—137页

关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕954号

深圳证券交易所：

由国泰海通证券股份有限公司转来的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称上市公司或天元宠物）、广州淘通科技股份有限公司（以下简称淘通科技公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况

申请文件显示：（1）2016年5月20日，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让，股票自2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次交易的报告期为2023年度和2024年度，不存在与挂牌期间重合的情形。（2）标的资产曾于2023年6月向中国证监会广东局提交上市辅导备案，并已撤回辅导备案。

请上市公司补充披露：（1）（2）……（3）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化，如是，分析差异具体情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。（审核问询函问题4）

(一)本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大变化淘通科技公司已于2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次重组的报告期为2023年度和2024年度，本次报告期不存在与挂牌期间重合的情形，因此淘通科技公司的财务数据及经营情况与前次挂牌期间的情况不具有可比性。

(二)本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间是否存在重大变化

2023年6月，淘通科技公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。2025年4月，淘通科技公司及辅导机构兴业证券撤回辅导备案。经对比，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。

(三)核查过程及核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)查阅中国证监会及广东监管局、股转系统网站等网站；

(2)取得并查阅《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告》（第一期至第四期）等相关辅导备案公告；

(3)取得并查阅淘通科技公司报告期财务报表；

(4)取得并查阅淘通科技公司新三板挂牌期间披露的财务数据；

(5)取得并查阅淘通科技公司辅导备案期间的财务数据。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)本次重组报告期不存在与淘通科技公司新三板挂牌期间重合的情形，因此本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不适用差异分析；

(2)本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。

二、关于标的资产业务模式申请文件显示：（1）标的资产属于电商服务商，合作品牌以休闲食品和宠物食品为主。（2）报告期各期，标的资产的宠物食品收入分别为2.85亿元、

5.62亿元，占营业收入比重分别为17.74%、27.88%。（3）标的资产电商销售服务主要包括零售模式、分销模式和服务费模式。其中，零售模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，在授权线上平台开设店铺并进行商品零售；分销模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，向品牌方或其代理商采购授权商品后销售至线上平台（B2B平台）或下游分销商（B2B其他分销商）；服务费模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务。（4）报告期各期，标的资产的综合毛利率低于同行业可比公司，主要系与可比公司在产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差异，可比公司的合作品牌以美妆个护、母婴、厨房家具、服装、箱包、鞋履产品等为主，毛利率水平相对较高，且可比公司中服务费模式或零售模式占比较高的公司毛利率水平相对较高。（5）标的资产在食品快消领域已为多个国际知名快消品集团提供服务。

请上市公司补充披露：（1）按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下标的资产业务模式，披露标的资产营业收入构成情况。（2）分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异。

请上市公司补充说明：（1）标的资产零售模式、分销模式和服务费模式下与主要品牌方或其代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、是否独家代理/分销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况及解决方式，并说明前述授权合作关系的稳定性和可持续性。（2）结合主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、标的资产竞争对手经营情况等，说明标的资产所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、标的资产所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等。（3）（4）……

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明问题（1）（2）

并发表明确意见。（审核问询函问题6）

(一)按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下淘通科技公司业务模式，披露淘通科技公司营业收入构成情况报告期内，淘通科技公司的合作品牌主要属于休闲食品行业、宠物食品行业和其他行业，其他行业主要包括方便速食和婴幼儿食品等品类。淘通科技公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成情况如下：

单位：人民币万元、%

第

页共137页项目

(二)分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期内淘通科技公司收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异

1.零售模式

报告期各期，淘通科技公司零售模式的电商销售服务收入分别为73,663.54万元和108,538.38万元，2024年零售模式收入较2023年增长47.34%，主要原因系淘通科技公司宠物食品行业业务模式以零售模式为主且增长幅度较大。2024年，淘通科技公司宠物食品行业零售模式收入为55,535.26万元，同比增长

109.36%。

淘通科技公司宠物食品行业收入增长的主要原因系：(1)2023年和2024年分别新增品牌A和品牌B等宠物食品行业的重点品牌，运营效益持续加快释放。品牌A首年实现零售收入22,309.56万元，2024年同比增长46.69%至32,725.60万元；品牌B当年贡献零售收入19,020.95万元。(2)受益于行业政策环境和下游客户需求的良性发展从行业政策来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，淘通科技公司零售收入的增长与行业政策变动相符。“十四五”期间，《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》等一系列旨在进一步规范宠物食品产业、促进行业高质量发展的相关法律法规政策陆续发布，为宠物食品行业的规范和向好发展奠定了坚实基础。

从下游客户需求来看，宠物食品行业市场规模持续增长，淘通科技公司零售收入的增长和下游客户需求相匹配。根据欧睿咨询测算数据，2024年中国宠物食品市场规模为593亿元，2020年至2024年间的年均复合增长率为10.21%。

报告期内，主要从事宠物食品业务的A股上市公司系乖宝宠物、中宠股份、路斯股份和佩蒂股份等，其业务与淘通科技公司的宠物食品板块业务具有一定可比性。报告期内淘通科技公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：人民币万元、%

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页共137页

公司简称

注：上述可比公司数据来源于各公司2024年年度报告

淘通科技公司宠物食品行业零售模式业务收入增长比例高于前述公司平均水平，其主要原因系淘通科技公司于2023年开始重点布局宠物食品行业，当年相关收入基数较低，此外淘通科技公司2024年持续拓展宠物食品行业品牌，已合作品牌的运营效益逐步得到释放，因此具有合理性。

2.分销模式报告期各期，淘通科技公司分销模式的收入分别为75,470.65万元和81,024.35万元，2024年分销模式收入较2023年增长7.36%，主要原因系淘通科技公司分销模式业务以休闲食品行业为主，且休闲零食行业分销模式收入2024年实现一定幅度的增长。2024年，淘通科技公司休闲零食行业分销模式收入为69,177.39万元，同比增长8.94%。

报告期内，淘通科技公司休闲零食行业收入实现稳健增长，主要原因系受益于提振消费的政策趋势和下游客户需求的稳定发展，休闲零食行业已合作重点品牌的发展势头良好。

从行业政策来看，近年来提振消费相关政策频繁推出，淘通科技公司分销收入的增长与行业政策变动相符。自“十四五”以来，为全面拉动经济增长，相关部门相继推出《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复和扩大消费的措施》《提振消费专项行动方案》等鼓励政策，促进国内消费提质扩容。

从下游客户需求来看，休闲食品行业市场保持稳步增长态势，淘通科技公司分销收入的增长和下游客户需求相匹配。根据灼识咨询数据，2024年中国零食市场规模已接近1.4万亿元人民币，同比实现增长5.3%，2019年至2024年间的年均复合增长率为4.4%。

报告期内，主要从事休闲食品业务的A股上市公司系好想你、绝味食品、有友食品和良品铺子等，其业务与淘通科技公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。报告期内淘通科技公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：人民币万元、%

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公司简称

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公司简称

注：上述公司数据来源于各公司2024年年度报告

由上表可知，淘通科技公司休闲食品行业分销模式业务收入增长比例与前述公司的收入变动趋势基本一致。

3.服务费模式

报告期各期，淘通科技公司服务费模式的收入分别为10,602.26万元和11,443.22万元，2024年服务费模式收入较2023年增长7.93%，主要原因系淘通科技公司服务费模式下宠物零食行业收入2024年同比增长幅度较大。2024年，淘通科技公司宠物食品行业服务费模式收入为4,013.32万元，同比增长47.56%。

淘通科技公司宠物食品行业服务费模式收入增长的主要原因系：(1)淘通科技公司自2023年起重点布局宠物食品行业，2023年和2024年分别新增与品牌A和品牌B等重点品牌的服务费模式合作。品牌A首年实现服务费收入2,114.07万元，2024年同比增长28.97%至2,726.56万元；品牌B当年贡献服务费收入

582.32万元。(2)受益于宠物食品行业政策和下游客户需求的良性发展。

从行业政策和下游客户需求来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，宠物食品行业市场规模持续增长，淘通科技公司服务费模式收入的增长与行业政策变动相符，与下游客户的需求相匹配。

淘通科技公司宠物食品业务的可比上市公司为乖宝宠物、中宠股份、路斯股份和佩蒂股份，报告期内淘通科技公司服务费模式收入与前述可比公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：人民币万元、%

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公司简称

注：上述公司数据来源于各公司2024年年度报告

淘通科技公司宠物食品行业服务费模式业务收入的增长幅度与前述公司平均水平存在较大差异，其主要原因系：(1)淘通科技公司在服务费模式下主要向品牌方提供综合运营服务，与前述公司主要从事的宠物食品销售服务有所不同，因此收入增速有所差异；(2)淘通科技公司服务费模式收入与零售模式收入高度相关，受益于2024年度宠物食品行业零售模式收入快速增长，服务费模式收入相应有所增长，因此增速较高，具有合理性。

(三)淘通科技公司零售模式、分销模式和服务费模式下与主要品牌方或其代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、是否独家代理/分销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况及解决方式

1.零售及分销模式

报告期内，淘通科技公司在零售及分销模式下与主要供应商签署的授权合同通常系同一份经销协议。

截至报告期末，零售及分销模式下淘通科技公司与主要供应商签署授权协议的具体情况已申请豁免披露。

2.服务费模式

截至报告期末，服务费模式下淘通科技公司与主要品牌方签署授权协议的具体情况已申请豁免披露。

报告期内，淘通科技公司与前述各模式下主要授权品牌保持良好的授权合作关系，不存在发生重大争议纠纷的情形。

(四)前述授权合作关系的稳定性和可持续性2025年8月31日，淘通科技公司与公司B合作协议到期，公司B期望的续约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司B完成续约。

除公司B外，淘通科技公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。与此同时，淘通科技公司的宠物板块业务正处于高速发展阶段，2024年、2025年1-6月，淘通科技公司宠物板块的商品销售收入分别为56,159.37万元和36,594.14万元，同比增长分别达到96.74%、58.07%（2025年1-6月数据暂未经审计）。此外，淘通科技公司积极开拓新客户，2025年新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，预计能够有效消除淘通科技公司与公司B合作关系终止带来的负面影响，不会对淘通科技公司的持续经营能力造成重大不利影响。

截至报告期期末，淘通科技公司与主要授权品牌持续合作，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。淘通科技公司与主要合作品牌的合作年限和续约情况如下表所示：

第

页共137页合作品牌

综上所述，淘通科技公司与主要授权品牌间的授权合作关系具有较高的稳定

性和可持续性。

(五)结合主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、淘通科技公司竞争对手经营情况等，说明淘通科技公司所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、淘通科技公司所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等

1.主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况

报告期内，淘通科技公司的主要合作方包括玛氏集团、雀巢集团、百事集团

等。

经查询公开信息，淘通科技公司的主要合作品牌在境内市场的运营模式和发展情况如下所示：

第

页共137页主要合作方

2.淘通科技公司竞争对手经营情况淘通科技公司的直接竞争对手主要包括上海凯诘电子商务股份有限公司（以下简称“凯诘电商”）、乐麦信息技术（杭州）有限公司（以下简称“乐其集团”）和苏州极易科技股份有限公司（以下简称“极易科技”）等。

(1)凯诘电商公开信息显示，凯诘电商成立于2010年，是一家数字零售解决方案提供商，致力于为全球优质品牌提供全链路及全渠道的数字零售解决方案。其业务覆盖电商行业生态系统的整个价值链，包括品牌定位、产品开发咨询、零售运营、渠道管理、营销推广、履单以及数据及信息技术服务。

根据公司官网，凯诘电商的主要合作品牌包括天维美、肯德基和大王等，覆盖食品酒饮、美护、婴童、潮玩、宠物和健康等细分领域。

根据凯诘电商招股说明书，其2023年度和2024年度主要财务数据如下所示：

单位：人民币万元

第

页共137页公司简称

注：本表所摘录的收入和净利润均源自凯诘电商港股IPO招股书，系根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则所编制

(2)乐其集团

公开信息显示，乐其集团成立于2011年，主要从事“全价值链数字及电商服务”，现已形成货架电商、内容电商、出海电商、AI+电商四大核心业务板块，满足品牌不同阶段的业务需求。

根据公司官网，乐其集团合作品牌涵盖美妆、母婴、个护、食品饮料、潮奢、香氛、酒类、宠物等多个品类。

截至本意见回复签署之日，乐其集团暂公开未披露财务信息。

(3)极易科技

公开信息显示，极易科技成立于2015年，是一家数字零售综合运营服务商及丝路电商服务商，同时也是AI与数智驱动的品牌资产管理商，致力于以数智科技与高效运营驱动品牌成长。

根据公司官网，极易科技已累计与全球超过200个大健康、美妆个护、大快消（食品饮料、母婴）、家居及家电等品类的优秀品牌开展合作，主要合作品牌包括拜耳、哈根达斯、SK-II、星巴克等。

根据极易科技招股说明书，其2023年度和2024年度主要财务数据如下所示：

单位：人民币万元

第

页共137页

公司简称

注：本表所摘录的收入和年度利润均源自极易科技港股IPO招股书，系根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则所编制

3.淘通科技公司所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因

(1)淘通科技公司所属行业内主要企业

淘通科技公司所属的电子商务服务业是基于信息技术，为电子商务活动提供服务和支持的一种新兴行业。当前，电子商务产业链从上游到下游涵盖品牌商、电商平台、电子商务服务商与消费者等。其中，品牌电子商务服务商包括技术服务、金融支付、仓储物流、整合营销等电子商务垂直型服务商，也包括提供线上经销、代运营、渠道分销以及品牌策划营销等多维度服务的品牌电商综合服务商。

国内电子商务服务市场规模较大，参与者众多，市场集中度较低。国家统计局数字显示，2024年全国网上零售额达15.52万亿元，同比增长7.20%，中国网上零售额位居全球第一。这也是中国连续第12年成为全球最大网络零售市场。

报告期内，淘通科技公司主要从事休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务业务，并借助与玛氏、雀巢、百事、皇家、美士等行业内具有突出优势的头部品牌方的长期深入合作，在休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务市场取得了局部领先的市场地位。

从市场参与主体来看，除淘通科技公司外目前行业中发展较为突出的公司包括青木科技（301110）、若羽臣（003010）、壹网壹创（300792）、凯淳股份（301001）、丽人丽妆（605136）等上市公司，及凯诘电商、乐其集团和极易科技等非上市公司。

(2)市场供求状况及变动原因

随着我国网民规模持续扩大，消费者的购物习惯和消费场景发生深刻变革，电子商务服务业目前整体呈现稳健增长的发展态势。

国家统计局发布的《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》显示，2024年，全国电子商务交易额达46.41万亿元，同比增长3.90%，其中

B2B电商服务收入约2,450亿元，同比增长6.5%；网络零售交易服务中，B2C板块营收8,930亿元，同比增长3.2%；C2C板块受益于直播电商与社交裂变，营收达5,980亿元，同比增长12.5%。

4.淘通科技公司所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等淘通科技公司同行业可比上市公司报告期内利润水平如下：

单位：人民币万元、%

第

页共137页公司简称

报告期内，淘通科技公司的利润水平与所处行业平均利润水平及变动趋势相比不存在较大差异。

(六)核查过程及核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)取得并查阅淘通科技公司报告期财务报表及附注；

(2)对淘通科技公司财务和业务人员进行访谈；

(3)取得并查阅《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复和扩大消费的措施》《提振消费专项行动方案》等法律法规和政策文件；

(4)取得并查阅乖宝宠物、中宠股份、好想你、盐津铺子和甘源食品等淘通科技公司业务可比公司的公开披露财务数据；

(5)取得并查阅淘通科技公司与主要品牌方签署的授权协议；

(6)查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解淘通科技公司与主要合作品牌方是否存在重大经济纠纷或法律纠纷；

(7)使用搜索引擎、品牌官网等公开信息渠道，了解淘通科技公司主要合作品牌的运营模式和发展情况；

(8)使用搜索引擎、企业官网、财经网站等公开信息渠道，了解淘通科技公司竞争对手的经营情况；

(9)查询国家统计局等单位披露的行业数据，了解淘通科技公司所处行业的主要企业、市场供求状况及利润水平；

(10)取得并查阅壹网壹创、青木科技、丽人丽妆、若羽臣和凯淳股份等公司的年度报告等信息披露文件，了解淘通科技公司同行业可比公司的销售渠道、经营规模和盈利水平；

2.核查意见

经核查，我们认为

(1)淘通科技公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成是合理的。

(2)报告期内淘通科技公司收入波动的原因与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司的收入变动趋势不存在较大差异，比例存在一定差异，且具有合理性。

(3)淘通科技公司与主要授权品牌间的授权合作关系具有较高的稳定性和可持续性。

(4)淘通科技公司的主要合作品牌在境内市场实行线上线下渠道并重的运营模式，且在境内市场取得了突出的行业地位；淘通科技公司的直接竞争对手主要包括凯诘电商、乐麦集团和极易科技等；淘通科技公司所处电子商务服务市场规模较大，参与者众多，市场集中度较低，整体呈现稳健增长的发展态势；淘通科技公司的利润水平及同比变动幅度与行业平均水平相符。

三、关于标的资产营业收入

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产零售模式的收入分别为7.34亿元和10.85亿元，占标的资产营业收入的比例分别为45.78%和53.87%，收入增长主要系标的资产新增皇家、冠军等宠物品牌以及对存量品牌的持续投入。

（2）标的资产所处的电子商务及综合服务行业的业绩分布呈现“常态化消费支

撑+节点性增量补充”的结构特征，从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高于上半年，但第四季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄。（3）报告期各期，标的资产分销模式的收入分别为7.55亿元和8.10亿元，占标的资产营业收入的比例分别为46.90%和40.22%。（4）报告期各期，标的资产服务费模式的收入分别为1.06亿元和1.14亿元，占标的资产营业收入的比例分别为6.59%和5.68%，收入增长主要系标的资产对线上店铺综合运营能力的提升和对新增品牌的开拓。

请上市公司补充披露：（1）报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情形的，披露新增客户的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性。（2）报告期各期，分销业务主要客户向标的资产采购的产品类别、终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、标的资产是否为其采购的相关产品的主要供应商，标的资产与前述主要客户的合作背景及历史，分销模式在标的资产所处行业是否属于行业惯例。（3）按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成，如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系。（4）标的资产与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不限于定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等。（5）报告期各期，标的资产分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及标的资产新增销售的原因，结合新增客户、存量客户的收入结构分析标的资产分销业务收入的可持续性。（6）报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因（如有）。（7）分销业务的返利政策及其变化情况，返利占分销收入比例，返利计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（8）标的资产分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，相关客

户退换货率是否合理。（9）季节性因素对标的资产各季度经营成果的影响，结合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。请上市公司补充说明：（1）标的资产服务费的定价模式，是否符合行业惯例。（2）各业务模式的收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否与同行业可比公司存在显著差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师说明对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果。（审核问询函问题7）

（一）报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情形的，披露新增客户的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性

报告期内，淘通科技公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页项目

报告期内，淘通科技公司的主营业务收入包括电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务是报告期内的主要收入来源，淘通科技公司超过99%的收入来源于该业务。淘通科技公司的电商销售服务系在线上销售平台开展的商品销售或代运营服务业务，按业务模式可分为零售模式、分销模式和服务费模式，报告期

内上述业务模式的前五大客户情况如下：

1.零售模式

(1)前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性零售模式系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在授权线上平台开设电商店铺并开展商品零售的业务模式。该模式下，淘通科技公司的下游客户为线上终端消费者，盈利主要来源于销售收入与采购成本的差价。

报告期各期，淘通科技公司零售模式的电商销售服务收入分别为73,663.54万元和108,538.38万元，占淘通科技公司营业收入的比例分别为45.78%和

53.87%。报告期内，淘通科技公司零售模式下前五名客户的情况具体如下：

单位：人民币万元、%

第

页共137页期间

注：目前主流电商平台均无法批量导出包含消费者具体信息的订单明细，表格中的客户ID以电商平台导出的脱敏后的订单信息组合而成淘通科技公司零售模式下的客户均为在淘通科技公司经营的线上店铺下单

购买商品的消费者，此类客户的收入分布较为分散。根据淘通科技公司报告期内零售模式下按照客户交易ID汇总统计的订单数据，报告期各期前五大零售客户的收入总额分别为545.80万元和115.97万元，占零售收入总额的比例分别为

0.50%和0.16%，占比极小。报告期内，淘通科技公司对前五大零售客户的收入金额相较于普通零散消费者金额较大，系前五大客户主要为相关商品的中小卖家，在电商平台的大型促销期间（如“618”、“双十一”等），线上店铺的促销力度通常较大，在叠加电商平台的满减、折扣等优惠后，最终交易价格可能低于该类客户通过常规分销渠道的采购价格，因此通过在大促期间集中下单大规模采购的方式降低其采购成本。

线上销售模式下，淘通科技公司同一产品在同一店铺、同一时点面向所有公众消费者的销售价格与折扣活动相同，对前五大客户的销售价格具有公允性。

(2)前五大客户变化情况

报告期内，淘通科技公司零售模式下的前五大客户存在一定变动，主要系零售模式的收入较为分散，不同客户根据其实际需求下单采购，各期的交易金额有所波动导致，具有合理性。

(3)是否存在新增客户成为前五大客户情形

报告期内，淘通科技公司零售模式的前五大客户与淘通科技公司均持续存在交易，不存在交易当年即成为前五大客户的情形。

2.分销模式

(1)前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性

分销模式系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在采购授权商品后销售至线上平台（B2B平台，如天猫超市、天猫国际自营、京东自营、唯品会自营和抖音超市等）或下游分销商（B2B其他分销商，通常在线上渠道开设专营/专卖店）的业务模式。

报告期各期，淘通科技公司分销模式的收入分别为75,470.65万元和81,024.35万元，占淘通科技公司营业收入的比例分别为46.90%和40.22%。报告期内，淘通科技公司分销模式下前五名客户的收入情况如下：

单位：人民币万元、%

第

页共137页期间

注：同一控制下的分销商数据已合并统计

报告期内，淘通科技公司前五名分销商客户较为稳定，均系阿里集团、京东集团、抖音集团等电商平台或悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非平台类分销商。报告期各期，淘通科技公司分销模式下前五名客户的收入合计金额分别为52,167.53万元和61,875.97万元，占分销模式总收入的比例分别为69.12%和

76.37%，占比较高，主要系阿里集团、京东集团等电商平台凭借其覆盖广泛的平台优势，得以通过天猫超市、京东自营等线上渠道实现较大分销收入规模。

分销模式下，淘通科技公司对客户的销售定价系根据商品采购成本、品牌方指导价格、客户采购规模、合作历史等因素综合确定，销售定价具有公允性。

(2)前五大客户变化情况

报告期内，淘通科技公司分销模式下前五大客户的变化为2024年抖音集团成为前五大分销商客户，主要原因系品牌F在抖音超市的销售规模大幅增加，同时淘通科技公司对圆兔集团分销百事等品牌商品的规模有所下降，圆兔集团退出前五大分销商。

除上述变动外，2024年淘通科技公司对其他前五大分销商客户的销售收入较2023年均有不同幅度增加，主要系双方合作深化或合作的品牌、产品增加导

致交易规模相应增加，具有合理性。

(3)是否存在新增客户成为前五大客户情形报告期内，淘通科技公司前五大分销客户与淘通科技公司均持续存在交易，不存在新增客户合作当年即成为前五大客户的情形。

3.服务费模式

(1)前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性服务费模式主要系淘通科技公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式。

报告期各期，淘通科技公司服务费模式的收入分别为10,602.26万元和11,443.22万元，占淘通科技公司营业收入的比例分别为6.59%和5.68%。报告期内，淘通科技公司服务费模式下前五名客户的收入情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

期间

报告期各期，淘通科技公司服务费模式下前五名客户的收入合计金额分别为

8,747.03万元和8,940.92万元，占服务费模式总收入的比例分别为82.50%和

78.13%，占比较高，主要系公司A、公司B、公司C等品牌方与淘通科技公司的合作较为深入且稳定，上述品牌方的服务费收入金额和占比较高。淘通科技公司服务费模式下的前五名客户中，除圆兔集团外，淘通科技公司对其他客户的销售内容均为电商综合代运营等服务，对圆兔集团的服务费收入系分销业务直送模式的佣金收入。圆兔集团系淘通科技公司百事等品牌休闲食品的分销客户，淘通科技公司向圆兔集团销售的大部分商品系淘通科技公司向品牌方采购并取得控制权后，再从淘通科技公司管理的仓库发货给圆兔集团。此外，淘通科技公司存在部分“直送模式”的分销订单。“直送模式”下，淘通科技公司取得分销客户的采购订单后，同时向品牌方下达采购订单，并由品牌方直接将商品发货给分销客户，该模式下淘通科技公司在向分销客户销售商品前未取得商品的控制权，在交易中属于代理人，因此淘通科技公司以净额法进行会计处理，按照此类交易的购销差额确认收入，并归类在服务费模式收入下。报告期各期，淘通科技公司分销业务直送模式确认的收入金额分别为739.65万元和575.60万元，占营业收入的比例分别为0.46%和0.29%，占比较小。

对于电商综合代运营等服务，淘通科技公司通过招投标、商务洽谈等途径获得品牌方的合作机会，并基于服务内容、需要投入的资源和成本经双方协商后确认服务费用，定价具有公允性。对于分销业务直送模式的佣金收入，其实质系对分销客户销售商品的购销差价，采购定价和销售定价与常规模式的采购和销售定价模式不存在重大差异，价格具有公允性。

(2)前五大客户变化情况

报告期内，淘通科技公司服务费模式前五名客户的变动为圆兔集团2024年退出前五大客户，公司G进入前五大客户。2024年，淘通科技公司对圆兔集团的直送模式佣金收入为193.07万元，较2023年有所下降，同时2024年淘通科技公司与公司G的服务费收入金额较高，由此圆兔集团退出服务费模式前五大客户，公司G成为2024年服务费模式前五大客户。

(3)是否存在新增客户成为前五大客户情形

公司G于2024年开始与淘通科技公司合作，并于合作当年成为服务费模式的前五大客户之一。

公司G成立于1985年，拥有“品牌C”、“品牌D”两大宠物食品子品牌，淘通科技公司自2024年开始获得公司G的授权，开始代运营“品牌C”、“品牌D”品牌在天猫、京东平台的线上店铺，合作模式包括零售模式和服务费模式。零售模式下，淘通科技公司向公司G的授权经销商采购“品牌C”、“品牌D”的宠物食品在天猫、京东平台通过线上店铺进行零售以赚取购销差价；服务费模式下，淘通科技公司根据在天猫、京东平台对“品牌C”、“品牌D”线上店铺提供的代运营服务（包括店铺管理、商品推广、店铺直播、客户管理等）收取服务费。服务费模式下，淘通科技公司在提供代运营服务并经双方对账确认后，淘通科技公司向客户开具发票并收取服务费。淘通科技公司与公司G的合作系基于淘通科技公司此前已成功代运营公司A集团旗下的“品牌A”、“品牌E”等其他品牌宠物食品，公司G考察后认可淘通科技公司在宠物食品领域的线上代运营服务能力。淘通科技公司在开始代运营“品牌C”、“品牌D”宠物食品后，其线上销售额大幅增长，淘通科技公司的服务已得到品牌方的高度认可，因此预期淘通科技公司与公司G的合作具有连续性和持续性。

（二）报告期各期，分销业务主要客户向淘通科技公司采购的产品类别、终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、淘通科技公司是否为其采购的相关产品的主要供应商，淘通科技公司与前述主要客户的合作背景及历史，分销模式在淘通科技公司所处行业是否属于行业惯例

1.报告期各期，分销业务主要客户向淘通科技公司采购的产品类别、终端销售方式

报告期内，淘通科技公司主要分销客户向淘通科技公司采购的产品类别以及终端销售方式如下：

第

页共137页分销客户名称

第

页共137页分销客户名称

根据上表，淘通科技公司的分销客户主要包括以阿里集团、京东集团、抖音集团为代表的平台类分销商，以及悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非平台类分销商。淘通科技公司向上述分销客户销售的商品类别与其零售的产品类别基本一致，根据品牌方授权和分销客户的销售意愿分别销售相应品牌的商品。就终端销售方式而言，平台类分销商和非平台类存在一定差异，其中平台类分销商主要通过电商平台自营渠道，如“天猫超市”、“京东超市”、“京东自营店铺”、“抖音超市”等对大众消费者直接进行零售，此类分销商因具有广泛的商品覆盖范围、优质的平台形象背书、高效的配送时效等优势，其分销规模占比也相对较高。非平台类分销商的终端销售方式主要系在天猫、淘宝、京东、拼多多等电商平台开设第三方线上店铺向大众消费者进行零售，此类分销商通常具有较为灵活的销售机制、一部分较为稳定的消费者客户群体，因此也能在淘通科技公司运营的品牌官方旗舰店和平台类分销商自营渠道之外，形成一定的分销规模。

2.分销业务主要客户采购规模与其自身业务规模的匹配性、淘通科技公司是否为其采购的相关产品的主要供应商，淘通科技公司与前述主要客户的合作背景及历史

报告期内，淘通科技公司前五大分销客户向淘通科技公司的采购规模，以及与相关分销客户的合作背景及历史情况如下：

第

页共137页分销客户名称

报告期内，淘通科技公司对阿里集团、京东集团、抖音集团的分销业务分别对应上述电商平台的自营业务，主要为天猫超市、京东超市/京东自营、抖音超市，上述电商平台系国内知名的大型电商企业，淘通科技公司与其交易规模占各电商平台的采购比例较小。悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等非电商类分销商主要系开设线上店铺的中小型卖家，根据对上述分销商的访谈确认，悠津集团、糖巧集团、圆兔集团从淘通科技公司的采购额占其采购总额的比例分别约35%、10%-20%和10%。

综上，主要分销客户向淘通科技公司的采购额占其总采购额的比例较低，淘通科技公司并非相关分销客户采购相关产品的主要供应商。淘通科技公司向分销客户销售的商品主要为玛氏、百事、雀巢等品牌的各类休闲食品、婴幼儿食品等快消品，此类商品的周转效率较高且消费者较为关注商品的有效期，分销客户通常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的采购策略，对淘通科技公司的采购规模与其自身业务规模相匹配，不会超出自身销售能力进行大规模采购以规避库存积压的风险。

3.分销模式在淘通科技公司所处行业是否属于行业惯例

在电商代运营行业，代运营企业在通过线上店铺零售模式销售商品之外，通过分销渠道销售商品，可以快速实现线上销售渠道的广泛覆盖，并将其作为零售模式的补充获取收益的最大化，因此分销模式在电商代运营行业属于行业惯例。报告期内，淘通科技公司的可比上市公司也都存在一定规模的分销业务，可比公司对分销业务的描述具体如下：

第

页共137页

若羽臣

根据上表，可比公司均存在分销业务，且业务模式与淘通科技公司不存在重大差异。报告期内，淘通科技公司与可比公司的分销业务收入和占比情况分别如下：

单位：人民币万元

注：可比公司数据来源于各公司披露的年度报告

根据可比公司披露的年度报告等公开信息，可比公司的分销模式的业务收入占营业收入的比例有所差异，淘通科技公司的分销业务收入占比与若羽臣、壹网壹创较为接近，可比公司中，凯淳股份、丽人丽妆虽然披露其收入中存在分销收入，但未公开披露分销收入的具体数据。

综上，淘通科技公司的分销模式业务收入符合行业惯例，具有合理性。

（三）按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成，如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系

1.按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成

报告期内，淘通科技公司的分销客户可以分为电商平台类分销商和非平台类经销商两大类，具体收入构成情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

分销客户类别

报告期内，淘通科技公司电商平台类分销客户包括阿里集团、京东集团、抖音集团、唯品会集团四家，电商平台类分销商相较于其他分销商在销售商品类别、配送时效、售后服务、平台品牌形象等方面具有一定优势，因而其分销规模占比较大。报告期内，淘通科技公司电商平台类分销商收入金额分别为46,688.99万元和58,365.47万元，占分销收入总额的比例分别为61.86%和72.03%。

除电商平台类分销商外，淘通科技公司的另一类分销商为非平台类经销商，报告期各期，淘通科技公司对此类分销商的分销收入分别为28,781.65万元和22,658.88万元，占分销收入总额的比例分别为38.14%和27.97%。

2.如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系

报告期内，淘通科技公司的分销客户中，存在非平台类经销商客户，淘通科技公司通常与此类分销商签署分销/经销合同，明确约定分销的具体品牌和销售渠道，经销商不得擅自将商品销售至合同约定以外的渠道。报告期各期，淘通科技公司前五大非平台类经销商的销售收入及销售内容情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

期间

注：同一控制下的分销商数据已合并统计

经销商销售的商品主要是快消类商品，此类商品周转效率较高，销售周期较短，且消费者较为关注商品的有效期，淘通科技公司对经销商的结算模式为“先款后货”，且销售完成后除质量原因外不得退换货，因此经销商为避免大规模占用资金以及规避存货积压风险，通常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的采购策略，不会一次性大规模采购商品。根据对主要经销商的访谈确认，经销商的终端销售情况良好，不存在采购淘通科技公司的商品大规模滞销、积压的情况。

经查询报告期内淘通科技公司经销商的工商信息，以及对报告期内主要经销商的访谈确认，淘通科技公司报告期内的经销商与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队之间不存在关联关系。

（四）淘通科技公司与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不限于定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等

报告期内，淘通科技公司平台类分销客户的合同条款存在一定差异，但是非平台类分销客户的合同条款基本一致。淘通科技公司与主要平台类分销客户和非平台类分销客户的主要合同条款如下：

第

页共137页

项目

第

页共137页项目

（五）报告期各期，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及淘通科技公司新增销售的原因，结合新增客户、存量客户的收入结构分析淘通科技公司分销业务收入的可持续性

1.报告期各期，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及淘通科技公司新增销售的原因

报告期内，淘通科技公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况如下：

单位：人民币万元

根据上表，报告期内淘通科技公司90%以上的分销收入都来源于存量客户，新增客户的分销收入占比较低。通常而言，为拓展销售渠道，淘通科技公司会主动开发部分下游分销商，也有部分在线上经营相关商品零售店铺的分销商主动与淘通科技公司寻求合作。但整体而言，淘通科技公司与主要分销商客户的合作相对稳定，此类存量分销商客户的收入规模也较大，新增的分销客户大部分为交易规模较小的零散客户。

2024年，淘通科技公司新增的前五大分销商客户情况及新增销售的原因如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

客户名称

2.结合新增客户、存量客户的收入结构分析淘通科技公司分销业务收入的可持续性淘通科技公司的分销业务具有可持续性，具体分析如下：

(1)淘通科技公司的分销业务收入主要来源于电商平台类客户，各大主流电商平台的自营业务具有可持续性

报告期各期，淘通科技公司来源于电商平台类客户的分销收入占比分别为

61.86%和72.03%，占比较高，系电商平台类分销商相较于其他分销商在销售商品类别、配送时效、售后服务、平台品牌形象等方面具有一定优势，因而其分销规模占比较大。

淘通科技公司合作的电商平台类分销商中，“天猫超市”作为阿里集团自营业务的主要平台，依托天猫和淘宝广泛的用户基础，近年来销售额持续保持在较高水平，也是淘通科技公司分销业务最大的收入来源；京东集团的自营业务的销售规模也较为可观；“抖音超市”作为抖音电商平台的自营业务板块，自2022年上线以来，获得了抖音集团的大力资源支持，销售额持续大幅增加；“唯品会超市”作为唯品会集团销售日常用品的自营平台，销售表现也较为良好。淘通科技公司与上述电商平台类分销商自合作以来持续存在交易，且在可预见的未来期间，上述电商平台的发展具有可持续性，进而淘通科技公司与上述平台类分销商的交易也具有持续性。

(2)淘通科技公司非平台类分销商中，存量客户的收入占比较高，与主要非

平台类分销商客户的合作较为稳定2024年，淘通科技公司的非平台类分销商中，存量客户的分销收入占比为

97.12%，占比较高。淘通科技公司与悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等主要经销商的合作关系较为稳定，主要经销商均为在休闲食品等行业经营多年的电商企业，线上销售经验丰富、销售规模较大，淘通科技公司通过维持与此类分销商的良好合作关系，能够保障大部分非电商平台类分销收入的相对稳定。

(3)淘通科技公司具有线上销售的丰富经验和渠道资源优势，能够凭借上述优势持续开拓增量分销客户经过在电商行业超过13年的经营，淘通科技公司已积累了丰富的线上销售经验和渠道资源，并形成了一套开拓新分销客户的成熟模式。淘通科技公司在日常经营中会关注尚未合作的在休闲食品、宠物食品等品类有较好销售表现的线上店铺，并主动联系对方沟通合作机会，如果双方就合作条款达成一致，则该店铺将被开发为淘通科技公司的增量分销客户并转化为分销收入。报告期内，淘通科技公司通过上述模式已成功开拓部分增量分销客户，且在维持存量客户的基础上，有望持续拓展新增分销客户。

(4)淘通科技公司与主要品牌方之间的合作关系稳定，品牌方基于销售渠道整合会将部分线上分销客户资源推介给淘通科技公司

淘通科技公司与玛氏、百事等主要品牌方自合作以来维持了长期稳定的合作关系，部分有采购需求的分销商最初可能直接向相关品牌方采购，但品牌方基于销售渠道整合、精简自主管理的经销商数量等原因，将分销商推介给淘通科技公司开展后续交易，该模式也将给淘通科技公司带来一定的增量分销客户资源。

综上，报告期内淘通科技公司的分销收入主要来源于可持续性较好的电商平台类分销商以及存量非平台类分销商客户，且淘通科技公司具有线上销售的丰富经验和渠道资源优势，能够凭借上述优势持续开拓增量分销客户，品牌方基于销售渠道整合等原因也会向淘通科技公司推介部分分销客户，淘通科技公司的分销业务收入具有可持续性。

（六）报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因（如有）

1.报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点

报告期内，淘通科技公司的分销业务按交付方式可以分为非代销模式和委托代销两类，上述两类交付方式的具体模式以及对应的收入金额、收入确认方法、确认时点情况如下：

第

页共137页

项目

报告期内，淘通科技公司的分销业务以非代销模式为主，报告期各期非代销

模式形成的分销收入占各期分销收入总额的比例分别为95.63%和93.93%。非代销模式下，淘通科技公司在将商品交付给分销商并由分销商签收或收货后，商品的控制权、所有权即转移至客户，淘通科技公司在分销商签收或收货后确认销售收入。委托代销模式下，淘通科技公司将商品交付至分销商指定场所后，淘通科技公司仍保留商品的所有权，淘通科技公司定期根据分销商实现终端销售的商品数量对账结算，并于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销售收入。

2.是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因淘通科技公司同行业可比公司的分销收入确认方式如下：

第

页共137页公司简称

根据上表，同行业可比公司中的青木科技、若羽臣、壹网壹创均明确披露其分销业务存在委托代销和非代销模式两种模式，且淘通科技公司委托代销模式、

非电商平台类分销商的收入确认政策与可比公司不存在重大差异。凯淳股份、丽人丽妆未明确披露分销业务的细分模式，凯淳股份披露的其他分销渠道收入确认政策和丽人丽妆披露的分销收入确认政策与淘通科技公司非代销模式的收入确认政策类似。此外，对于电商平台类客户的非代销模式，淘通科技公司的收入确认政策与壹网壹创一致。《企业会计准则第14号一收入》(2017年修订)第三十二条规定:“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债;同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。”

《上市公司执行企业会计准则案例解析(2024)》商家通过电商平台销售产品时的收入确认分析的规定：淘通科技公司向电商平台销售产品属于所有权明确在电商平台签收货物时即转移的情形，淘通科技公司将产品转移至电商平台时，因商品所有权归属于电商平台公司，淘通科技公司无商品调货的权利，此时淘通科技公司将商品控制权转移至电商平台，满足收入确认时点的要求。在计量收入时，淘通科技公司应根据其与电商平台的结算条款(如按照终端销售金额的一定比例收取价款)，按照可变对价的相关要求确认应确认收入的金额。同时，电商平台公司具有将商品退回给淘通科技公司的权利，淘通科技公司按照附有销售退回条款的销售进行会计处理，按照预期电商平台销售退回的金额冲减销售收入和成本，符合企业会计准则的规定。

综上所述，淘通科技公司非代销模式的收入确认政策符合企业会计准则的规定，符合行业惯例。

（七）分销业务的返利政策及其变化情况，返利占分销收入比例，返利计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1.分销业务的返利政策及其变化情况

报告期内，淘通科技公司存在对分销商的返利政策，但电商平台类分销商和非平台类分销商的返利政策存在较大差异，不同品牌之间的返利政策也存在一定

差异。报告期内，淘通科技公司主要的电商平台分销商和非平台分销商的返利政策具体如下：

第

页共137页

项目

根据上表，报告期内淘通科技公司对天猫超市的返利主要为毛利保护方式（即供应商需保障天猫超市每月采销的销售毛利率不低于约定比例，如天猫超市的月度实际销售毛利率低于前述约定的毛利率标准的，供应商同意天猫超市在应结算货款中以票折方式进行货款扣除和开票结算），对京东集团的返利主要为月度固定商业折扣率方式，对非平台类分销商主要为基于进货金额的梯度折扣率方式。

淘通科技公司对不同分销商和不同品牌商品执行差异化的返利政策，系淘通科技公司与分销商充分协商、长期合作后形成的业务模式，其中电商平台在合作中处于较强势地位，淘通科技公司通常按照电商平台类似品类商品的返利政策惯例接受电商平台的合作条款，阿里集团、京东集团的销售目标是获取较为稳定的利润空间，因此制定了相对固定且比例较高的返利政策。相较于电商平台，淘通科技公司在与非平台类分销商合作中处于强势地位，为充分调动分销商的销售积极性，非平台类分销商的部分合作品牌制定了与采购规模挂钩的梯度折扣率。

但是对于同一分销商销售的同品牌商品，报告期内的返利政策不存在重大变化。

2.返利占分销收入比例，返利计提是否充分报告期各期，淘通科技公司对分销商的返利金额及其占分销收入的比例如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

分销客户类别

报告期各期，淘通科技公司对分销商的返利金额分别为14,676.35万元和21,477.95万元，占分销收入的比例分别为19.45%和26.47%，主要系对电商平台的返利，与返利政策具有匹配性。2024年，淘通科技公司对电商平台的返利金额占分销收入的比例有所提高，主要系电商平台在合作品牌推广运营等方面的投入增加，淘通科技公司为该部分投入支付的返利金额相应增加，但该部分返利与分销收入不存在严格的配比关系；此外，2024年电商平台的整体促销力度加大，商品销售价格有所降低，在淘通科技公司与电商平台约定的毛利保护比例不变的情况下，毛利保护的返利金额相应增加。报告期内，淘通科技公司在确认分销收入时，会根据对相应分销客户的返利政策计提应确认的返利金额，返利计提充分合理。

3.是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》，对分销商的返利属于合同中的可变对价，淘通科技公司在计提对分销商的返利时，冲销主营业收入和应收账款。上述会计处理符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，具有合理性。

（八）淘通科技公司分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，相关客户退换货率是否合理

1.淘通科技公司分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购量分布是否合理

报告期内，淘通科技公司分销商客户采购的商品均为预包装商品，无生产备货过程，因此备货周期较短，淘通科技公司在接到客户订单并确认库存情况后即可根据与客户约定的时间送货上门或者交付给客户自提的物流商。淘通科技公司

分销业务主要客户的一般采购频率及单次采购量情况分别如下：

第

页共137页分销客户类别

报告期内，淘通科技公司不同类别分销客户的备货周期、采购频率和单次采购金额有所差异。

电商平台类分销商中，阿里集团、京东集团的销售规模较大，为匹配销售规模和商品周转速度，其备货周期和采购频率通常为每周两次，每次采购规模约为100-350万元；抖音集团自2023年合作以来，双方业务规模快速增长，2024年其备货周期和采购频率约为每月两次，每次采购金额约为100-200万元；唯品会集团与淘通科技公司之间的交易规模相对较小，其备货周期和采购频率约为每月三次，每次采购规模约20-40万元。

非电商平台类分销商与淘通科技公司的合作规模相较于阿里集团、京东集团较小，报告期内淘通科技公司合作的前五大非平台类分销商的备货周期和采购频率通常为每3-12天一次，每次采购金额约20-50万元。

淘通科技公司通过分销渠道销售的商品主要为各大品牌的休闲食品，此类商品对于保质期的要求较高，周转速度较快，因此分销商通常采用“多批次、少批量”的采购策略，既能充分保障终端销售需求，又能提高商品周转速度，确保商品新鲜度、避免存货积压。报告期内，主要分销商的日常存货余额通常控制在满足未来约20-40天的销售需求，分销商的备货周期、采购频率和单次采购规模分布合理。

2.与期后销售周期是否匹配

根据对报告期内收入占比超过80%的主要分销商的确认，报告期内，淘通科技公司的主要分销商向淘通科技公司采购的商品终端销售情况良好，期末不存在大规模商品滞销等情况。报告期内，淘通科技公司的主要分销商与终端销售情况相关的指标如下：

第

页共137页当期采购商品的平均周转天数

注：期末存货余额占当期采购金额比例=统计的分销商期末存货合计金额/相关分销商当期向淘通科技公司采购商品的总金额当期采购商品的平均周转天数=365*统计的分销商期末存货金额/相关分销商当期向淘通科技公司采购商品的总金额根据上表，淘通科技公司主要分销商的期末存货余额占当期采购金额的比例分别为7.57%和9.16%，期末存货余额较低，系用于后续销售需求。报告期各期，主要分销商采购商品的平均周转天数为30天左右，即期末存货约为一个月的销售周期，期末存货水平合理，与期后销售周期具有匹配性。

2024年末，主要分销商的期末存货余额占当期采购金额的比例，以及当期采购商品的平均周转天数有所增加，主要系2025年春节时间较早，春节前的“年货节”是淘通科技公司销售的主要休闲食品的销售旺季，分销商为满足年货节大促期间的销售需求，适当增加采购规模所致。

3.相关客户退换货率是否合理

对于非平台类分销商客户，淘通科技公司与其合同条款中明确约定除非产品经检测有质量问题，淘通科技不接受分销商任何形式退换货，报告期内，淘通科技公司销售给非平台类分销商的商品未曾出现过质量问题，也不存在退换货情况。

对于平台类分销商客户，基于电商平台的强势地位，淘通科技公司允许电商平台在合同约定的情形出现时退换货，常见情形包括商品质量问题、商品库存周转效率超过平台接受水平、消费者退回且影响二次销售的商品等。报告期各期，平台类分销商的退换货情况如下：

单位：人民币万元

报告期各期，电商平台分销客户的退换货金额分别为1,952.02万元和1,098.31万元，占该类客户分销收入的比例分别为4.18%和1.88%。2023年，受天猫超市转仓（即天猫超市仓库搬迁时，会将部分商品清退给供应商）及高周转天数商品清退等因素的影响，淘通科技公司电商类分销业务退换货金额较大。

2024年得益于淘通科技公司强化产品动销数据监测体系、提升供应链库存周转的精细化管理水平等举措，有效改善了退换货情况，从而2024年的退货率有所降低。

（九）季节性因素对淘通科技公司各季度经营成果的影响，结合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例

1.季节性因素对淘通科技公司各季度经营成果的影响

报告期各期，淘通科技公司按季度划分的营业收入情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

季度

根据上表，报告期内淘通科技公司第一季度和第四季度的销售收入占比相对较高，第二季度和第三季度收入占比相对较低。

淘通科技公司第一季度收入占比较高，系淘通科技公司销售的主要商品为糖果、巧克力、饼干等休闲食品，此类商品在春节前和春节期间为消费旺季，淘通科技公司在春节前会积极配合电商平台的“年货节”等活动对商品开展大规模促销，并推出礼盒装、年货包装等配套措施促进销售，由此导致第一季度收入占比相对较高。此外，淘通科技公司第四季度的收入占比也相对较高，主要系第四季度的“双十一”作为国内电商平台全年最知名、最重要的促销活动之一，其带动的销售规模较大，收入占比也相对较高。淘通科技公司2024年第四季度的收入占比高于2023年，主要系2025年春节时间较早（2025年春节时间在2025年1月，2024年春节时间在2024年2月），零售消费者和分销商为春节、年货节提前备货导致2024年第四季度的收入同比增加。

综上，淘通科技公司报告期内营业收入的季节性变动具有合理性。

2.结合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例报告期内，淘通科技公司同行业可比公司的营业收入各季度占比情况如下：

第

页共137页

公司简称

根据上表，可比公司第二季度、第四季度的营业收入占比较高，其中第四季度收入占比平均值最高，淘通科技公司也是第四季度收入占比最高，符合行业惯例。淘通科技公司第一季度收入占比相对较高，但可比公司第二季度收入占比平均值相对较高，主要系淘通科技公司与同行业可比公司合作品牌的商品品类差异导致。

淘通科技公司合作的品牌主要系玛氏、百事等休闲食品品牌，此类品牌在春节期间为消费旺季，叠加电商平台在春节前的“年货节”大促活动的影响，淘通科技公司第一季度的收入占比相对较高。同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，春节前的“年货节”活动对上述商品品类的促销效果相对有限，而年中的“618”大促活动对此类商品的销售促进作用更大，故而同行业可比公司第二季度的收入占比相对较高。

综上，总体而言，伴随电子商务的成熟发展，天猫年货节、双十一，“618”

等电商节日及平台店庆、年中大促等活动，已从集中促销节点演变为日常消费场景的有机组成部分。当前行业通过全周期营销布局（如日常秒杀、会员日、品牌周等）实现消费需求的持续激活，尽管双十一、年货节等大型活动仍对市场流量形成阶段性拉动，但电子商务及综合服务行业的业绩分布正呈现“常态化消费支撑+节点性增量补充”的结构特征。从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高于上半年，但随着消费者按需消费习惯的深化、平台日常运营能力的提升，第四季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄，行业经营活动的季节性特征正逐步向“周期性平缓波动”转型。

(十)淘通科技公司服务费的定价模式，是否符合行业惯例

1.淘通科技公司服务费的定价模式如下：

第

页共137页定价模式

2.同行业公司类似业务的收入结算方式如下

第

页共137页

凯淳股份

注：资料来源为各公司招股说明书和审核问询函的回复

综上所述，淘通科技公司服务费的定价模式符合行业惯例。

(十一)各业务模式的收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否与同行业可比公司存在显著差异。

1.零售模式

零售模式系指淘通科技公司获得品牌方在电子商务领域的授权，在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开设或运营品牌店，面向消费者进行商品销售。淘通科技公司以终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早时确认收入。

终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满时，表明终端客户已经接受了商品，签收后实物的毁损、公允价值变动的风险也都由终端客户自己承担，商品控制权已经转移到终端客户，收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”规定的要求。

淘通科技公司通过开设在电商平台的网络店铺直接销售商品，淘通科技公司将商品发货到终端客户指定收货地址，在电商平台显示终端客户确认收货或者平台规定的交货期满后，淘通科技公司支付宝等电商收款账户会自动收到货款。零售模式在终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早日确认收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

同行业可比公司零售模式收入确认方法：

第

页共137页

每月末根据电商平台显示的收款金额确认收入

注：资料来源为各公司2024年度报告

淘通科技公司零售模式确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异，符合行业惯例。

2.分销模式

第

页共137页

类别

淘通科技公司与同行业可比公司分销模式的收入确认方法的对比情况详见本问题回复（六）2.之说明。

3.服务费模式

服务费模式下，淘通科技公司每月销售完成后按照双方约定的固定/按比例计算的金额，或者按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

淘通科技公司在月度服务完成后，基于已经完成的销售业绩和提供的服务，按照约定的金额或计算方式计算服务费，收入金额能够可靠计量；淘通科技公司通常采用月结的方式与客户进行结算，并得到客户确认，客户应在结算后或收到淘通科技公司开具的发票后一定时间内付款，因此服务费模式收入很可能流入淘通科技公司；淘通科技公司服务费模式收入对应的主要成本是人工成本，于相关劳务发生时能够可靠地归集与计量。综上，淘通科技公司在服务费模式收入确认原则符合企业会计准则的相关规定。

根据淘通科技公司与客户签订的协议，双方于次月核对上月平台店铺的销售额。经双方确认后，淘通科技公司向客户开具等额发票，客户应在收到发票后向淘通科技公司支付上述费用。淘通科技公司在月度销售或者服务完成后确认服务费模式收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

同行业可比公司服务费模式收入确认方法：

运营服务模式下，公司在每月销售完成后按照双方约定的固定金额和/或按照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例计算确认月度运营服务收入

第

页共137页公司名称

注：资料来源为各公司2024年度报告

淘通科技公司服务费模式确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异，符合行业惯例。

4.全域数字营销

全域数字营销，系由淘通科技公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。

淘通科技公司提供相关服务并经客户确认后，表明客户已经接受了服务，控制权已经转移到客户，收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”的要求。

淘通科技公司与客户签订协议约定营销项目的服务内容、服务期限、服务费等条款，淘通科技公司按照双方约定交付活动方案给客户，经客户确认后，营销服务完成，控制权已经转移到客户。淘通科技公司于相关服务完毕并经客户确认后确认收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

同行业可比公司全域数字营销收入确认方法：

第

页共137页公司名称

注：资料来源为各公司2024年度报告

淘通科技公司全域数字营销确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异，符合行业惯例。淘通科技公司各业务模式的收入确认、计量原则，符合《企业会计准则》的相关规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

(十二)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们主要执行了以下程序：

(1)获取淘通科技公司报告期内的收入明细表，统计分析报告期各期零售模式、分销模式和服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况；

(2)分析报告期内各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，是否存在新增客户成为前五大客户；

(3)访谈淘通科技公司管理层，了解报告期内各业务模式前五大客户的变化原因及合理性，了解淘通科技公司各业务模式下销售定价的公允性，了解新增客户的交易背景、合作模式等；了解主要分销客户的备货周期、采购频率情况等；

(4)对淘通科技公司报告期内的主要客户进行访谈，了解主要客户与淘通科技公司合作的历史和背景、交易模式、终端销售方式、业务规模等；

(5)查阅同行业可比公司报告期内的年度报告等公开信息，了解可比公司的业务模式与淘通科技公司是否存在重大差异，核查分销模式是否属于行业惯例；

(6)统计分析不同性质分销客户报告期内的收入构成；

(7)查询主要分销客户的工商信息，核查是否与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系；

(8)对报告期内的主要客户执行函证程序，对主要分销客户采购淘通科技公司商品的期末库存情况进行函证；

(9)查阅淘通科技公司主要分销客户的经销合同，了解定价方式、交付方式、

返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等合同条款；

(10)统计分析淘通科技公司报告期内新增和存量分销客户的收入构成情况，了解主要新增客户的交易内容、合作背景等；

(11)查阅淘通科技公司报告期内的会计政策，分析不同分销业务交付方式下的收入确认政策是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与同行业可比公司存在重大差异；

(12)获取淘通科技公司报告期内对分销客户的返利明细表，了解返利的会计处理方式，分析是否符合《企业会计准则》的相关规定；

(13)获取淘通科技公司报告期内的退换货明细，核查退换货率是否合理；

(14)获取淘通科技公司分季度的收入统计表，分析各季度收入变动的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

(15)查阅服务费模式的合同，关注其定价模式，与同行业公司的定价模式进行分析是否存在差异；

(16)了解淘通科技公司的收入确认政策，查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价是否符合《企业会计准则》的相关规定，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

(17)对淘通科技公司收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对淘通科技公司收入的真实性、完整性，我们主要执行了以下程序：

1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

2)利用信息技术专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认相关的应用控制；复核IT审计出具的淘通科技公司线上零售业务的IT审计报告；

3)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

4)对报告期内的对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

5)对于零售模式收入，选取项目检查相关支持性文件，包括平台对账单、收款银行回单等；对于分销模式收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单、签收单、平台对账单、收款银行回单

等；对于服务费模式和全域数字营销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、服务费对账单、收款银行回单等；

6)实施函证程序，核实交易的真实性；

7)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

8)对主要合作平台、分销商进行访谈，了解客户与淘通科技公司交易的背景及真实性，以及淘通科技公司的收入变动是否与客户的需求相匹配。

针对函证、细节测试及走访程序，具体执行情况如下表所示：

单位：人民币万元

第

页共137页

项目

报告期各期，零售模式收入占比为44.18%及53.71%，由于零售客户难以函证，剔除零售模式收入后，淘通科技公司函证可确认比例分别为86.10%及96.37%。

报告期各期，执行细节测试的占比分别为82.25%及80.64%。

报告期各期，由于零售客户难以走访且部分线上平台客户拒绝访问，故导致走访程序占比较低。我们主要对非平台分销商客户、服务费模式的品牌方客户进行走访。针对零售业务，我们获取主要店铺的平台对账单并与收入进行比对，报告期内细节测试比例均零售业务的80.00%以上；针对线上平台客户，我们获取主要平台的平台对账单并与收入进行比对，报告期内细节测试比例分别占线上平台客户的，报告期内细节测试比例均零售业务的85.00%以上。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)淘通科技公司报告期内零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销售定价具有公允性，前五大客户的变动具有合理性，淘通科技公司与主要客户的交易具有连续性和持续性；

(2)报告期内，淘通科技公司分销业务主要客户向淘通科技公司采购的规模与其自身业务规模具有匹配性，分销客户向淘通科技公司的采购规模占其采购总额的比例不高；分销模式在淘通科技公司所处行业属于行业惯例；

(3)淘通科技公司主要分销客户与淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队之间不存在关联关系；

(4)淘通科技公司与分销业务主要客户的合同条款具有合理性；

(5)报告期内淘通科技公司分销业务收入主要来源于存量客户，淘通科技公司分销业务收入具有可持续性；

(6)报告期内淘通科技公司分销业务收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；

(7)淘通科技公司报告期内对分销客户的返利计提充分，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

(8)淘通科技公司分销业务主要客户的一般备货周期、采购频率及单次采购量分布合理，与期后销售周期相匹配，相关客户退换货率具有合理性；

(9)淘通科技公司报告期内营业收入的季节性变动具有合理性，行业经营活动的季节性特征正逐步向“周期性平缓波动”转型。

(10)淘通科技公司服务费主要采用固定服务费、变动服务费、固定+变动收费模式，符合行业规律；

(11)淘通科技公司各业务模式的收入确认、计量原则，符合《企业会计准则》的相关规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

(12)报告期内，我们对淘通科技公司营业收入执行函证程序，回函可确认比例分别为46.68%及44.45%，剔除零售模式收入后，淘通科技公司函证可确认比例分别为86.10%及96.37%；我们对淘通科技公司营业收入执行细节测试，细节测试可确认比例分别为82.25%及96.37%。报告期内，淘通科技公司收入真实、准确、

完整。

四、关于标的资产第三方回款和退货情况申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产第三方回款形成收入占营业收入的比例均小于15%，主要涉及分销客户北京京东世纪信息技术有限公司（以下简称京东世纪）及部分线下分销商，上述第三方回款系客户基于结算的便利性等原因，通过其集团内其他主体或者客户的实际控制人、法定代表人等第三方主体代为回款。（2）报告期内，标的资产退货金额占营业收入的比例约2%，主要系电商平台的分销业务及电商零售业务产生的退货。

请上市公司补充披露：（1）报告期各期第三方回款的具体情况，包括但不限于第三方回款形成的收入金额及占营业收入比例、主要客户及对应收入金额、第三方回款的支付方及与直接客户的关系、支付方式、是否涉及境外第三方、标的资产与京东世纪关于第三方回款的主要协议约定等情况，并结合前述情况说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性。（2）标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。（3）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师说明第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的核查方法、核查过程和核查结论；并结合销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性。（审核问询函问题8）

(一)报告期各期第三方回款的具体情况，包括但不限于第三方回款形成的收入金额及占营业收入比例、主要客户及对应收入金额、第三方回款的支付方及与直接客户的关系、支付方式、是否涉及境外第三方、淘通科技公司与京东世纪关于第三方回款的主要协议约定等情况，并结合前述情况说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性

1.报告期各期第三方回款形成收入的金额及占比

2023年-2024年度，淘通科技公司存在第三方回款，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

第

页共137页

项目

如上表，报告期各期淘通科技公司第三方回款形成收入的金额分别为20,618.47万元及28,053.18万元，占营业收入的比例分别为12.81%及13.92%，第三方回款比例均低于15%。

2.报告期各期第三方回款具体情况

报告期各期，淘通科技公司第三方回款主要涉及京东集团、公司A及部分线下分销商。第三方回款主要以银行电汇方式支付，不涉及境外第三方。报告期各期，主要客户对应的第三方回款如下表所示：

(1)2024年度

单位：人民币万元

第

页共137页

序号

(2)2023年度

单位：人民币万元

报告期内，淘通科技公司主要客户的第三方回款形成收入的比重占全年第三方回款的比例较高，分别为83.94%及87.06%，其中京东集团第三方回款金额较大，其形成原因及交易实质如下：

1)交易背景：淘通科技公司与京东集团控股子公司——上海邦汇商业保理有限公司（以下简称"上海邦汇保理"）签署了附追索权的《国内保理池融资业务合同》及配套的《应收账款债权全部转让通知书》。上海邦汇保理作为京东集团供应链金融业务的核心运营主体，专门为京东生态企业提供保理融资服务。

2)交易内容：根据合同约定，淘通科技公司将其对京东集团享有的全部应收账款以及依照应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给上海邦汇

保理，若因商业纠纷导致上海邦汇保理无法按期足额收回融资款，淘通科技公司需按"融资款本金+保理息费"的全额对价回购相应应收账款。淘通科技公司到期归还保理融资款后，上海邦汇保理将京东集团支付的应收账款款项划转至淘通科技公司，从而形成第三方回款。

3.第三方回款的原因、必要性及商业合理性报告期内，针对京东集团及公司A第三方回款，主要系淘通科技公司融资计划安排产生，该类情况产生的第三方回款占各期的比重分别为63.35%及70.47%；针对线下分销商，自然人独资的公司形式普遍存在，该类客户往往经营规模一般，公司人员结构较简单，出于资金结算便利性及自身资金安排等方面考虑，部分线下分销客户回款时直接由其自然人控股股东、法定代表人、管理人员及员工等转账。报告期内，淘通科技公司第三方回款均基于真实、合法的销售业务产生，具有合理的商业背景和必要性。

针对个人回款金额较大的情况，淘通科技公司已制定相关措施减少个人第三方回款的规模，具体情况如下：

(1)对于合作的客户需保留其业务沟通的邮件或通讯工具留底截图、发货物流单等业务资料。

(2)淘通科技公司要求分销客户销售付款方与分销客户名称一致，若确实存在现实原因，分销商确实存在需要委托第三方付款的情况，必须提前通知并经淘通科技公司同意，并须提供委托付款证明函、付款方身份证件、付款方与分销商的关联关系证明资料等，否则淘通科技公司有权利退回非其本人或约定第三方账户支付的货款，并要求客户重新履行相应的支付义务。

(3)淘通科技公司财务部门收到款项后，审核付款方是否与下达订单的客户名称一致，若付款方与分销商客户的名称不一致，复核是否存在委托付款资料。

淘通科技公司未来将进一步强化财务内部控制，加强对员工的培训和教育，减少个人回款情况。

(二)淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

通过淘通科技公司及其控股股东、董监高或其他关联方填写的关联关系调查表，结合淘通科技公司关联方清单，与第三方回款的支付方名称进行比对，报告

期内，淘通科技公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方不存在关联关系或其他利益安排。

(三)退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法

1.淘通科技公司退换货所涉及的具体事项

淘通科技公司的退换货主要集中在线上零售业务及天猫、京东等电商平台分销客户。具体如下表所示：

单位：人民币万元

第

页共137页项目

报告期内，淘通科技公司退换货金额占当期营业收入的比例较低，分别为

2.08%及1.82%。

报告期内，线上零售业务的退换货金额呈现上涨趋势，由于电商平台普遍推行“7天无理由退换货”政策，消费者的退换货门槛较低，线上渠道销售规模逐年增加，退换货基数相应增加。

针对天猫、京东等电商类分销客户退换货，其主要合同约定如下：

基于合同约定，平台类客户退货的主要原因包括但不限于过剩或滞销品、残次品、质量问题产品等。2023年，受天猫超市转仓及高周转天数商品清退等因

素的影响，公司电商类分销业务退换货金额较大。2024年得益于淘通科技公司强化产品动销数据监测体系、提升供应链库存周转的精细化管理水平等举措，有效改善了退换货情况。

2.退换货的会计处理方法

(1)淘通科技公司于收到客户退货时，按原确认收入金额冲减退回当期的营业收入和营业成本；同时，淘通科技公司按照历史平均退货情况合理估计未来的退货率及退货金额，并按照会计准则的要求将预计退货情况确认应付退货款和应收退货成本，分别计入其他流动负债和其他流动资产，并冲减营业收入和营业成本。

(2)涉及换货的，若期末仍结存于库存，公司重点关注其是否存在减值情形，不做其他会计处理。

(四)说明第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的核查方法、核查过程和核查结论；并结合销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性

1.第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的核查方法、核查过程和核查结论通过获取淘通科技公司的销售明细账及银行收款流水，与账面客户回款情况进行匹配，以核实公司第三方回款涉及的主要客户、金额及事项；通过检查与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票、银行回单等，核查第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致。

经核查，我们认为淘通科技公司第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质存在一致性。

2.结合销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性

淘通科技公司退换货主要集中在线上零售及天猫、京东等电商平台分销客户，公司主要合作的电商平台关于退换货政策的相关约定如本题“（三）1.之淘通科技公司退换货所涉及的具体事项”中所述。

经核查，我们认为报告期内对于销售退回事项，淘通科技公司已建立合理有效的退回机制。通过获取并检查公司退货明细、销售退回审批单、退货物流单据

及退货入库审批单等关键性单据，确认报告期内淘通科技公司销售退回业务真实有效，不存在大额异常退回情况，相关交易符合公司既定流程及会计准则要求。

(五)核查程序和核查结论

1.核查程序针对以上事项，我们主要执行了以下程序：

(1)获取淘通科技公司的销售明细账及银行收款流水，通过与账面客户回款情况进行匹配，统计报告期各期第三方回款客户的代付方、回款金额及占当期收入的比例；

(2)获取第三方回款产生的具体原因，并抽取主要的代付协议，核查第三方回款的合理及必要性；

(3)获取淘通科技公司及其控股股东、董监高或其他关联方填写的关联关系调查表，结合淘通科技公司关联方清单，并与第三方回款的支付方名称进行比对，以判断公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方是否存在关联关系及其他利益安排；

(4)检查与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票、银行回单等，以核查第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致；

(5)获取淘通科技公司退换货明细表，分析淘通科技公司主要的退换货事项、金额及占收入的比例情况；检查退换货事项的会计处理，涉及的会计科目及金额，判断是否符合企业会计准则的规定；

(6)通过获取并检查淘通科技公司与退换货相关的销售退回审批单、退货物流单据及退货入库审批单等关键性单据，并分析退换货原因，检查淘通科技公司是否存在大额异常退回及销售退回的真实性。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)淘通科技公司第三方回款均基于真实、合法的销售业务产生，具有合理的商业背景和必要性；

(2)淘通科技公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方不存在关联关系及其他利益安排；

(3)淘通科技公司第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致；

(4)淘通科技公司对于退换货的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期内，淘通科技公司不存在大额异常退回及销售退回的真实性。

五、关于标的资产供应商

申请文件显示：（1）标的资产不直接从事商品生产，日常采购主要系向合作品牌采购其生产的产品并实现对外销售。（2）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别为16.10亿元和20.02亿元，占当期采购金额的比例分别为94.20%和88.18%。（3）报告期内，标的资产存在部分供应商与客户重叠的情况，一种为合作品牌模式，即品牌方一方面向分销商授权指定线上经销渠道并供货，另一方面授权服务商运营管理品牌旗舰店铺并向其支付代运营费用；另一种为电商平台合作模式，即标的资产作为平台入驻商家向平台支付平台费用及采购平台服务，又作为平台的供应商向平台销售商品。报告期各期，标的资产前五大客户和供应商中，存在既为标的资产客户又为标的资产供应商的情形。

请上市公司补充披露：（1）零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；报告期各期各业务模式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性。（2）标的资产供应商集中度较高的原因及合理性、是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题9）

（一）零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；报告期各期各业务模式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性

1.零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况

(1)零售模式、分销模式

报告期各期，淘通科技公司零售模式、分销模式业务均系向品牌方采购，二者供应商并无区别，前五大供应商情况如下所示：

单位：人民币万元

第

页共137页

2024年度

(2)服务费模式

报告期内，淘通科技公司服务费模式下的成本中，超过90%为人工成本，来

源于其他供应商的成本主要系零星的推广服务费，金额及占比均较小。

2.报告期各期各业务模式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性报告期内，淘通科技公司零售模式、分销模式前五大供应商变化情况如下：

第

页共137页

序号

如上表所示，报告期内淘通科技公司主要供应商总体保持稳定，其中2024年天元宠物成为淘通科技公司新增前五大供应商，主要系天元宠物为公司A旗下品牌B宠物食品的中国区代理商，淘通科技公司亦与公司A保持长期深入合作，代理运营公司A旗下多个品牌产品。2024年经公司A推荐以及天元宠物对淘通科技公司运营能力的考察，天元宠物与淘通科技公司双方建立了业务合作关系，淘通科技公司成为品牌B宠物食品（公司A旗下）的线上渠道代理，使得淘通科技公司对天元宠物当年度采购金额及占比大幅上升。

2023年前五大供应商之一凯诘电商原系品牌A的代运营服务商，2023年品牌A通过公开招投标方式重新选聘代运营服务商，淘通科技公司凭借丰富的经验和良好的服务能力成功中标，淘通科技公司中标后，从凯诘电商采购了部分品牌A的剩余库存商品，此后改为向公司A直接采购，因此2024年凯诘电商退出前五大供应商。

2024年，淘通科技公司对公司A采购比例下降10.17%，主要系淘通科技公司2024年深入布局宠物食品板块业务，并新增重点宠物食品品牌B，采购品牌B宠物食品金额及占比大幅增长，同时由于公司A品牌渠道策略调整导致淘通科技公司对公司A旗下糖巧类产品的采购金额有所减少，导致公司A采购比例相对下降所致。除公司A外，其他供应商采购占比不存在明显变化。

3.报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性

报告期内，公司零售模式、分销模式新增主要供应商为天元宠物旗下子公司元祐宠物国际有限公司及杭州特旺宠物用品有限公司，新增主要供应商基本信息如下：

(1)元祐宠物国际有限公司

第

页共137页企业名称

(2)杭州特旺宠物用品有限公司

2024年天元宠物成为淘通科技公司新增供应商，主要系天元宠物为公司A旗下品牌B宠物食品的中国区代理商，淘通科技公司亦与公司A保持长期深入合作，代理运营公司A旗下多个品牌产品。2024年经公司A推荐以及天元宠物对淘通科技公司运营能力的考察，天元宠物与淘通科技公司双方建立了业务合作关系，淘通科技公司成为品牌B宠物食品（公司A旗下）的线上渠道代理，使得天元宠物成为淘通科技公司新增供应商。

天元宠物和淘通科技公司都计划未来大力发展宠物食品业务，品牌B业务将

继续保持合作，订单具有连续性和持续性。

（二）淘通科技公司供应商集中度较高的原因及合理性、是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对淘通科技公司持续经营能力构成重大不利影响

1.供应商集中度较高的原因及合理性

报告期各期，淘通科技公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占比均超过80%，其中向第一大供应商公司A采购金额占采购总额的比例分别为

47.18%和37.01%，主要原因系淘通科技公司与公司A等国际食品快消集团保持长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖淘通科技公司全部主营业务模式以及多个渠道。此外，公司A旗下拥有的食品快消子品牌较多，同时品牌A、品牌E两大宠物食品品牌也并入公司A下合并统计，因此第一大供应商占比较高，导致前五大供应商集中度较高。但报告期各期均不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情况，淘通科技公司对单一供应商不存在重大依赖。淘通科技公司与报告期各期前五大供应商不存在关联关系，供应商集中度较高情况不会对淘通科技公司持续经营能力造成重大不利影响。淘通科技公司与主要供应商的具体合作情况如下：

第

页共137页

序号

[注]淘通科技公司与公司B报告期内合作保持稳定，双方合作于2025年8月31日到期，

主要原因系公司B期望的续约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务的合理收益与长远发展，对续约条件进行了审慎考量，最终未能与公司B达成一致。

2.是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况可比公司前五大供应商采购占比情况如下：

第

页共137页公司简称

淘通科技公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主要系业务结构差异所致。淘通科技公司和同行业可比公司2024年度不同模式的收入占比情况如下：

根据上表，淘通科技公司与可比公司的收入结构存在一定差异。通常而言，电商销售服务中的服务费模式下，因服务商的成本通常只有人力等成本，商品采购规模一般较小。报告期内，淘通科技公司的零售模式的收入占比分别为45.78%和53.87%，分销模式的收入占比分别为46.90%和40.22%，而服务费模式收入占比则低于7%。同行业可比公司中，青木科技服务费模式收入占比超过50%，凯淳股份、壹网壹创服务费模式收入占比也远高于淘通科技公司，丽人丽妆则是超过90%的收入为零售模式，分销收入占比很小。若羽臣采购产品包括母婴类产品、

美妆个护类产品、保健品、食品等品类，相对分散，而淘通科技公司采购产品主要为食品，相对集中，因此，若羽臣的供应商集中度相对较低。同时，可比公司丽人丽妆等亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形。大部分品牌集团子品牌归属于集团旗下不同产品线，分别设有独立的市场营销团队和产品经理，彼此之间独立运营及决策，可比公司与各品牌分别独立进行商务谈判及达成合作，并与品牌方集团或其国内总代理签订采购协议。因此，按照品牌方集团合并口径计算，向前五大供应商采购规模较大。

综上，淘通科技公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主要系业务结构及销售产品差异所致。淘通科技公司的同行业可比公司亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形导致供应商集中度较高的情况，淘通科技公司该业务模式符合行业特征。

3.供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对淘通科技公司持续经营能力构成重大不利影响

一方面，优质品牌由于其自身的高知名度和丰富的营销资源，往往能够享有更大的流量优势，有利于线上销售业务的规模扩张，电商服务商获得的优质品牌产品往往是其最重要的收入来源。另一方面，考虑到商品采购的资金占用、存货销售风险以及客户信用情况等，淘通科技公司会重点与头部品牌合作，从而使得淘通科技公司产品中头部品牌的集中度更加明显。报告期内，淘通科技公司凭借优质的服务质量与良好的销售达成能力，与食品、饮料、宠物食品等领域众多品牌方保持着良好的业务合作关系，品牌合作稳定性较好。

2025年8月31日，淘通科技公司与公司B合作协议到期，公司B期望的续约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司B完成续约。

除公司B外，淘通科技公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。与此同时，淘通科技公司的宠物板块业务正处于高速发展阶段，2024年、2025年1-6月，淘通科技公司宠物板块的商品销售收入分别为56,159.37万元和36,594.14万元，同比增长分别达到96.74%、58.07%（2025年1-6月数据暂未经审计），向宠物品牌采购金额亦随之大幅增长。此外，淘通

科技公司积极开拓新合作品牌，2025年新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，预计能够有效消除淘通科技公司与公司B合作关系终止带来的负面影响，同时将有效降低淘通科技公司的供应商集中度，不会对淘通科技公司的持续经营能力造成重大不利影响。

综上，淘通科技公司供应商的稳定性和业务的持续性较强，对淘通科技公司持续经营能力不构成重大不利影响。

（三）列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式

1.列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容

报告期内，淘通科技公司存在部分供应商与客户重叠的情况，该等情况主要分为两类，相关交易的背景及具体内容、业务开展的原因及合理性情况具体如下：

第

页共137页序号

2.交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式

报告期内，淘通科技公司主要客户和供应商中存在既为淘通科技公司客户又为淘通科技公司供应商的情形的具体情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

第

页共137页

上述客户供应商重叠情形的合作模式即为前述与“合作品牌方”合作之情形以及与“电商平台”合作之情形。淘通科技公司客户与供应商重合的情况具有真实的交易背景，其业务开展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式。

（四）核查程序及核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们执行了以下核查程序：

(1)查阅淘通科技公司采购明细表，确认零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；

(2)查阅淘通科技公司各业务模式的主要供应商采购合同；

(3)访谈淘通科技公司相关人员，了解报告期各期各业务模式前五大供应商变化的原因及合理性、新增供应商的采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；

(4)查阅淘通科技公司采购明细表，访谈淘通科技公司相关人员，了解供应商集中度较高的原因及合理性、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对淘通科技公司持续经营能力构成重大不利影响；

(5)查阅同行业可比公司定期报告、招股书等文件，了解同行业可比公司供应商集中度情况，分析供应商集中度较高是否符合行业特征；

(6)查阅淘通科技公司采购明细表、销售明细表，了解供应商与客户重叠的具体交易金额、占比；

(7)访谈淘通科技公司相关人员，了解供应商与客户重叠的交易背景、具体内容，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)报告期各期各业务模式主要供应商总体保持稳定，新增供应商具有合理的商业背景、采购金额变动具有合理性；新增供应商的成立时间均在三年以上，不存在专为淘通科技公司设立的情形；采购和结算方式合理，未来订单具有持续性。

(2)淘通科技公司供应商集中度较高主要原因系淘通科技公司与公司A等国际食品快消集团保持长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖淘通科技公司全部主营业务模式以及多个渠道；该业务模式符合行业特征；供应商的稳定性和业务的持续性较强，对淘通科技公司持续经营能力不构成重大不利影响。

(3)淘通科技公司客户与供应商重合的情况具有真实的交易背景，其业务开展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式。

六、关于标的资产成本和费用

申请文件显示：（1）标的资产零售模式和分销模式的营业成本主要系商品成本和物流成本，服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本。报告期各期，商品成本分别为13.42亿元和16.95亿元，占营业成本的比例分别为95.70%和96.56%；人员及其他成本分别为6,035.34万元和6,038.98万元，占营业成本的比例分别为4.30%和3.44%。（2）报告期各期，劳务外包金额占当期营业成本的比例均不足1%、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数的比例均低于10%。（3）报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为6,262.77万元和8,555.22万元，占营业收入的比例分别为3.89%和4.25%。标的资产的销售费用率低于同行业可比公司，主要系标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低，同时品牌方也承担了电商运营过程中的主要推广运营费用。（4）报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为4,554.52万元和5,339.20万元，占营业收入的比例分别为2.83%和2.65%。标的资产的

管理费用率低于同行业可比公司，主要系报告期内标的资产办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，以及报告期内标的资产的营业收入在同行业可比公司中处于较高水平，收入基数较大导致管理费用率较低。（5）报告期各期，标的资产研发费用总额分别为554.75万元和374.03万元，占营业收入的比例分别为0.34%和0.19%。2024年研发费用减少主要系研发人员数量有所减少；标的资产的研发费用率低于可比公司主要系标的资产营业收入金额较大。

请上市公司补充披露：（1）分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，标的资产商品成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期人力成本和物流成本的具体情况。（3）……

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况、标的资产和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人员数量、平均薪酬的情况，说明标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（2）结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）标的资产研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明标的资产是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师核查披露问题（1）（2）和说明问题，并发表明确核查意见。请律师核查披露问题（3）并发表明确核查意见。（审核问询函问题10）

(一)分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，淘通科技公司商品成本构成及变动的合理性

1.分品牌采购产品价格、数量的变化情况

报告期内，淘通科技公司分品牌采购产品价格、数量的变化情况如下：

第

页共137页品牌

第

页共137页数量（万件）

报告期内，淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同品牌产品SKU众多，品牌采购数量及采购单价受到产品结构变化、赠品规模的影响发生变动。针对变动率超过50%或变动趋势相反的产品，原因分析如下：

(1)品牌G

消费结构优化和物流效率提升促使消费者减少囤货，转向灵活购买，公司因此调整采购策略，重点采购更小规格的产品。在采购金额变动不大的情况下，企业采购了更多数量的小规格产品，推高了采购总量，同时压低了产品平均采购单价。

(2)品牌H

2024年采购额上升主要因品牌方加大营销推广投入并增加直播次数，带动销售额增长，进而促进了采购需求的增加；同时，受外部环境影响，采购产品规格由大规格转向小规格，而小规格产品采购单价较低，导致当年平均采购单价下降。

(3)品牌A

2024年采购额下降主要系淘通科技公司于2023年自凯诘电商取得品牌A线上代理权后，2023年3-4月期间一次性承接了凯诘电商的库存，正品类库存覆盖后续3个月的销售需求，但同时包含部分需承接消化的临期或滞销产品，导致2023年采购总量增加且因效期问题需按折扣价采购，显著压低了当期采购单价。而该批低价库存于2023年采购入库后被消耗或处置，随着公司恢复按市场价格进行常规采购，2024年采购单价相较2023年呈现上涨趋势。

(4)品牌I报告期内，淘通科技公司品牌I采购数量下降主要系由于品牌方2023年度因预算管控而采用实物返利结算的情况增多，2024年恢复至日常现金返利结算导致的商品数量变动；平均采购单价上升主要系2024年进口类产品采购单价上升所致。

2.同行业可比公司对比情况报告期内，淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，淘通科技公司的产品类别与可比公司存在较大差异，且同行业可比公司未披露报告期内具体品牌或产品的采购单价，因此无法直接进行对比。

3.商品成本构成及变动报告期内，淘通科技公司营业成本构成如下：

单位:人民币/万元

第

页共137页项目

报告期内，淘通科技公司商品成本均系外购成品成本，不涉及自制产品成本。2024年商品成本增加主要系业务规模上升所致。

(二)报告期各期人力成本和物流成本的具体情况

1.人力成本

报告期内，淘通科技公司人力成本主要对应服务费模式的代运营服务和全域数字营销服务。由于这两项服务收入两年均稳定在约1.18亿元，因此相应人力成本变动较小。

2.物流成本报告期内，淘通科技公司营业成本中的物流成本，系销售业务中由公司承担的运输费用，主要源于零售业务的快递费。2024年该成本增加，主要由于新增经销品牌B相关食品项目（物流成本由公司承担），且宠物食品的单位重量显著高于原有休闲食品所致。

(三)结合淘通科技公司各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况、淘通科技公司和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人员数量、平均薪酬的情况，说明淘通科技公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

1.各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况

品牌方为了促使淘通科技公司积极开展市场营销活动，提高产品市场知名度进而推动产品销售，双方通过谈判协商，品牌方承担淘通科技公司在销售过程中实际发生的部分推广费用。报告期内，淘通科技公司零售和分销模式下品牌方承担推广运营费用为25,823.80万元、35,084.08万元；还原品牌方承担推广运营费用后，淘通科技公司与同行业可比公司销售费用比率如下：

第

页共137页

公司

报告期内，淘通科技公司销售费用率为3.89%、4.25%，远低于同行业平均水平，考虑还原品牌方承担的推广及平台服务费用，淘通科技公司销售费用率为

19.94%，21.66%，略低于与同行业平均水平20.77%、22.28%，由于淘通科技公司与同行业可比公司销售的产品品类不同,淘通科技公司产品存在合作品类市场

成熟度、透明度较高等特点，具有合理性。

2.淘通科技公司和同行业可比公司各类业务模式收入占比差异报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司各类业务模式收入占比如下：

第

页共137页公司

注：同行业可比公司数据来源于各公司2024年年度报告，其中凯淳股份未单独披露零售模式和分销模式各自的收入占比情况，仅披露“品牌线上销售服务”（包含零售模式和分销模式）的收入占比为40.23%。如上表，淘通科技公司零售模式和分销模式的收入占比高于同行业，淘通科技公司销售费用率低于同行业可比公司，主要是淘通科技公司与品牌方的主要合作模式有所差异，淘通科技公司合作的主要品牌方可以承担大部分推广运营费用。

3.销售人员数量、人均薪酬分析

报告期各期，销售费用中职工薪酬金额变动情况：

单位：人民币万元

如上表，淘通科技公司销售费用中的职工薪酬的金额和占营业收入的比例均低于同行可比公司。

由于同行业可比公司年报披露的销售人员包含运营人员，运营人员薪酬计入营业成本；无法准确拆分计入销售费用的人数，无法准确计算销售人员人均月薪，拟采取总体员工人均薪酬进行比较。报告期内，淘通科技公司销售人员数量、平均薪酬及同行业可比公司员工人数、平均薪酬的情况：

单位：人、人民币元

第

页共137页

公司名称

注：同行业可比公司员工人数、薪酬数据来源企业披露的年度报告，同行业可比公司员工人数计算方式为（年末总人数+年初总人数）/2,人均薪酬=当期应付薪酬总额/员工人数；淘通科技公司销售人员人均薪酬取销售人员年度平均人数与计入销售费用中的薪酬计算得出；

淘通科技公司与同行业可比公司人均薪酬变动趋势一致,同行业可比公司人均薪酬比淘通科技公司高，与同行业可比公司销售费用和占营业收入比例高于淘通科技公司的变动趋势一致。由于淘通科技公司主营休闲食品类产品相较于美妆母婴等产品,存在市场成熟度、透明度较高，消费属性偏向基础需求，溢价能力低等特点。因此淘通科技公司产品品牌推广需求较少，所需销售团队规模相对较小。故淘通科技公司销售费用中的职工薪酬的金额和占营业收入的比例均低于同行可比公司，具有合理性。

淘通科技公司销售费率低于同行业可比公司，系淘通科技公司合作的主要品

牌方为淘通科技公司预留的商品购销毛利率空间相对较低，报告期内淘通科技公司的综合毛利率分别是12.85%和12.88%。相较于同行业可比公司，淘通科技公司自主承担的电商推广费用较低，因此销售费用率更低。此外，由于各公司主营产品品类的不同，同行业可比公司人均薪酬比淘通科技公司高。综上，淘通科技公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

(四)结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明淘通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

1.结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性

报告期内，淘通科技公司营业成本中人力成本、员工人员和平均薪酬情况如下：

单位:人民币万元

第

页共137页

项目

报告期内，淘通科技公司营业成本中人力成本的金额和占营业收入比例轻微减少，主要是由于公司全域数字营销业务发展不及预期，员工人数减少导致。淘通科技公司人力成本变动合理，与公司的销售情况相匹配。

2.结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性

报告期内，淘通科技公司物流成本的结算方主要为公司自选物流供应商及电商平台账扣两种模式。其中电商平台账扣结算的物流成本，其单数与重量信息未明确提供。同时，基于零售与分销业务模式的差异，物流成本结算方式亦有不同：

零售模式依据运输单数与重量结算，分销模式则依据运输体积结算。为提升物流

效率，公司已在全国布局20余座仓配仓库，仓储面积超20万平方米，并利用信息化系统智能优化发货仓库选择。基于当前结算模式的特点和系统智能化管理的实际运作，公司重点聚焦于单重、体积等直接计费维度的数据管理，暂未对运输距离数据进行系统化整理。报告期内，淘通科技公司非电商平台类物流供应商的物流成本具体信息如下：

第

页共137页业务模式

报告期内，淘通科技公司营业成本物流成本与对应的商品销售收入比重如下：

报告期内，淘通科技公司物流成本占商品销售收入的比例分别为3.58%、

3.68%，两年数据较为稳定。报告期内，淘通科技公司营业成本中的物流成本，系销售业务中由淘通科技公司承担的运输费用，主要来源于零售业务的快递物流费以及分销业务的物流费用。2024年该成本增加主要系淘通科技公司新增经销品牌B相关宠物食品项目需承担其物流成本，且宠物食品的单位包装重量显著高于原有休闲食品所致。报告期内，淘通科技公司物流成本占对应商品销售收入的比例保持稳定，公司物流成本的变动与对应销售业务规模具有匹配性。

3.结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明淘通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性报告期内，淘通科技公司的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

第

页共137页

项目

报告期内，淘通科技公司的管理费用率分别是2.65%和2.83%，低于同行业可比公司平均值，淘通科技公司业务模式及管理人员数量、平均薪酬情况如下：

(1)业务模式情况

报告期内淘通科技公司重视经营效率的提升，办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，管理费用的总金额在可比公司中处于相对较低水平。另一方面，淘通科技公司零售模式和分销模式下的合计收入占比报告期内分别为92.68%和

94.09%，高于同行业可比公司，因零售和分销模式的收入系以商品成本为基础，该因素导致报告期内淘通科技公司的营业收入在可比公司中处于较高水平，其中2024年淘通科技公司的营业收入在可比公司中处于最高水平，故而收入基数较大导致管理费用率较低。

(2)管理人员数量和平均薪酬情况：

报告期内，同行业可比公司管理人员人数以及月平均薪酬如下表所示：

月平均薪酬单位：人民币元

第

页共137页

可比公司平均值

注：可比公司管理人员采用年度报告披露的年末财务人员与行政人员合计数

报告期内，淘通科技公司管理人员人数分别为103人和117人，月平均薪酬为19,849.43元和19,993.00元，管理人员的平均月薪保持稳定，但由于业务规模扩大导致管理需求提升，管理人员数量相应增加。

报告期内，管理人员平均数量及平均月薪酬与同行业可比公司存在一定差异，其中管理人员人数与壹网壹创、凯淳股份较接近、月平均薪酬与丽人丽妆较为接近。由于各公司销售细分产品、所处地区、业务规模及管理人员内部结构的差异，导致可比数据存在一定差异，整体处在合理范围内。

综上所述，淘通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平较为合理。

(五)淘通科技公司研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明淘通科技公司是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求

1.报告期内，淘通科技公司研发人员的人数变化、平均薪酬情况如下表所示：

月平均薪酬单位：人民币元

淘通科技公司研发人员指直接参与具体研发项目，开展研究开发活动的人员。报告期内，淘通科技公司研发团队规模由平均22人缩减至15人，主要原因是业务中台系统开发项目已于2023年顺利完成结项,2024年淘通科技公司研发重点转向业务中台的需求升级与优化工作，由于该阶段研发任务相对减少，相应所需的人力资源规模有所下调。

2.报告期内，可比公司研发人员人数以及月平均薪酬如下表所示：

月平均薪酬单位：人民币元

第

页共137页公司名称

淘通科技公司的研发人员平均人数低于可比公司平均人数，月平均薪酬高于壹网壹创、青木科技、凯淳股份，低于丽人丽妆及若羽臣，与同行业不存在显著差异。由于同行业公司受不同业务范围、业务规模、经营状况、客户群体等因素的影响，指标区间范围较大。总体来说，报告期内，淘通科技公司的研发投入与公司发展阶段及业务需求相适应，研发人员人数及平均薪酬处在合理范围内。

淘通科技公司研发内控制度良好，已建立研发项目预算，规范研发项目支出，定期检查项目进度，人工薪酬支出依据经审批的项目工时归集至明细项目。

3.平均薪酬与当地平均水平比较

根据广州市统计局网站发布的广州私营单位平均薪酬显示，广州2023年及2024年平均月薪酬约0.68万元及0.69万元。淘通科技公司研发人员平均薪酬水平高于广州市整体均值，主要原因系所属行业及人员属性不同，具有合理性。

4.报告期内，淘通科技公司研发费用分别为554.74万元及374.03万元，研发费用有所下降，主要系核心业务中台系统项目已完成开发并投入使用，现阶段研发重点转向功能优化与迭代升级，所需投入相对减少。从长期来看，现有业

务中台已具备模块化扩展能力，可支撑电商运营的数字化的基础需求；同时，淘通科技公司积极开发新项目，2024年在控制成本的基础上新增运营数据RPA自动化项目、自动对账和业财一体项目、宠物情绪产品研发项目等，通过既有技术积累和精准投入满足行业“数智化”转型的基本要求。

综上，淘通科技公司的研发投入能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

(六)核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下审计程序：

(1)获取采购明细表，统计分品牌产品采购情况，分析分品牌产品采购单价及采购数量的变化情况；获取商品成本构成明细，分析商品成本变动的合理性；

(2)获取营业成本构成明细，统计物流成本及人力成本，分析单项成本变动的合理性；

(3)获取公司报告期内物流成本明细表、出库数量，了解运输费变动原因及合理性；获取公司主要客户物流供应商相关合同和结算单，了解主要客户之间关于运输方式、运输费用的具体条款；根据公司报告期内物流明细表，统计物流单数情况，分析物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；

(4)获取公司报告期各期销售费用、管理费用明细表，了解公司销售费用、管理费用的具体构成，分析销售费用、管理费用变动情况及合理性；了解公司业务模式和推广情况，对比公司与同行业可比公司销售费用率、管理费用率情况，分析报告期内公司销售费用、管理费用的合理性；

(5)查看公司员工花名册、薪酬明细，统计报告期内员工结构及人均薪酬，了解公司员工人数变动情况、薪酬变化情况、营销活动的人力资源投入情况；查询同行业可比公司员工人数及人均薪酬情况，并与之对比；

(6)了解淘通科技公司的研发活动的内容，检查研发人员界定标准的合理性，了解研发人员变动的原因及合理性；

(7)查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业公司研发人员规模、研发投入情况，分析淘通科技公司研发情况与同行业的差异原因；

(8)获取并检查研发工时审批文件，复核薪酬明细项目分配，核实研发费用

会计处理符合企业会计准则的规定，核实研发费用的真实性、准确性；

(9)检查新增研发项目立项文件、结题报告，了解研发目的及项目成果。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)报告期内，淘通科技公司合作的品牌采购数量及采购单价受到产品结构变化、赠品规模的影响发生变动，变动具有合理性；与同行业相比产品类别差异较大；公司商品成本变动具有合理性；

(2)结合推广运营费用的承担情况、与同行业公司的各类业务模式占比差异、销售人员人数及平均薪酬等情况，淘通科技销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性；

(3)结合员工人数、平均薪酬等情况，淘通科技公司人力成本变动合理，与销售情况相匹配；结合平均物流单数情况，淘通科技公司物流成本变动具备合理性，与销售情况相匹配；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，淘通科技公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平合理；

(4)淘通科技公司研发人员变动合理，研发费用确认是否真实、准确，研发人员人数与人均薪酬与同行业可比公司、同地区相比不存在显著差异，淘通科技公司预计持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

七、关于标的资产毛利率

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产综合毛利率分别为12.85%和

12.88%，标的资产的综合毛利率低于同行业可比公司，主要系在产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差异。（2）报告期各期，标的资产零售模式的毛利率分别为10.70%和10.92%，2024年零售模式的毛利率增加较2023年有所增加主要系标的资产在2023年和2024年陆续开始销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品，宠物食品的毛利率整体高于标的资产其他主要零售品类的毛利率。（3）报告期各期，标的资产分销模式的毛利率分别为7.05%和7.59%，分销模式的毛利率低于零售模式主要系该模式下标的资产需要给下游分销商预留一定的利润空间。（4）报告期各期，标的资产服务费模式的毛利率分别为

68.50%和68.86%，标的资产服务费模式的毛利率明显高于零售模式和分销模式，

主要系该模式下标的资产无需承担存货采购成本，主要成本为代运营服务的人力等成本，成本基数小于零售模式和分销模式。（5）标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低。

请上市公司补充披露：（1）按照业务模式分别对比标的资产与同行业可比公司的毛利率情况，结合细分产品领域，分析同一业务模式下毛利率差异的原因及合理性。（2）结合宠物食品与标的资产其他零售品类毛利率的差异情况、2023年和2024年新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情况，分析报告期内销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品对标的资产零售毛利率的影响。（3）结合服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客户情况、人力成本变化情况等，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产给下游分销商预留利润的情况，说明对标的资产分销毛利率的影响。（2）标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间、相关约定方式、历史波动情况及原因，是否符合行业惯例。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题11）

（一）按照业务模式分别对比淘通科技公司与同行业可比公司的毛利率情况，结合细分产品领域，分析同一业务模式下毛利率差异的原因及合理性

报告期内，淘通科技公司各业务类别的毛利率情况如下：

第

页共137页项目

注：毛利率贡献率=毛利率×该业务类别的收入占比

报告期内，淘通科技公司的综合毛利率主要由电商销售服务业务贡献，电商

销售服务各业务模式的毛利率及其与同行业可比公司的对比情况如下：

1.零售模式报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司零售模式下的毛利率对比情况如下：

第

页共137页

公司简称

注：数据来源于各可比公司公开披露的年度报告，其中凯淳股份仅披露了品牌线上销售服务业务整体的毛利率，该业务包含零售模式和分销模式，未公开披露零售模式和分销模式各自的毛利率，表格中凯淳股份的数据为品牌线上销售服务整体的毛利率根据上表，报告期内淘通科技公司零售模式的毛利率低于可比公司，主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异，具体分析如下：

(1)产品类别和成熟度差异

报告期内，淘通科技公司与同行业可比公司的主要合作品牌情况如下：

根据上表，报告期内淘通科技公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母

婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，淘通科技公司的产品类别与可比公司存在较大差异。通常而言，由于休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，定位为快速消费品，其毛利率大多低于美妆、服装等品类，因此淘通科技公司的毛利率低于同行业可比公司。

经查询A股休闲食品、美妆个护、服装行业的上市公司2024年度毛利率，具体情况如下：

第

页共137页

行业类别

第

页共137页行业类别

根据上表，2024年A股休闲食品上市公司毛利率的中位数和平均值都低于30%，美妆行业上市公司的毛利率中位数和平均值都高于65%，服装行业上市公司的毛利率中位数和平均值约为60%，美妆行业、服装行业上市公司的毛利率显著高于休闲食品行业。

(2)与品牌方合作模式的差异

对于电商代运营企业而言，与品牌方的合作通常存在“高毛利高销售费用率”和“低毛利低销售费用率”两种模式，“高毛利高销售费用率”模式下，品牌方给予代运营企业的商品零售和分销利润空间较大，但是代运营企业需要自主承担品牌的推广宣传等成本，由此对应的销售费用率也较高；“低毛利低销售费用率”模式则相反。报告期内，淘通科技公司与可比公司的毛利率和销售费用率、净利率的对比情况如下：

第

页共137页公司简称

根据上表，虽然淘通科技公司报告期内的毛利率低于可比公司，但销售费用率也大幅低于可比公司，最终，淘通科技公司与可比公司的净利率平均值差异不大，各公司最终的盈利能力趋于相近。

就业务模式而言，淘通科技公司在同行业可比公司中是较为典型的“低毛利低销售费用率”模式，可比公司中，凯淳股份和壹网壹创的毛利率也相对较低，其销售费用率也低于其他可比公司。通常而言，品牌方与代运营企业采用何种合作模式大多系合作初始过程形成。淘通科技公司2012年开始与玛氏集团开展代运营合作，当时电子商务和线上代运营尚处于发展初期，淘通科技公司与品牌方

探索确认了“低毛利率低销售费用率”的合作模式后，双方合作与交易均较为顺畅，因此延续至今并拓展至其他品牌方的合作模式。

可比公司合作的品牌以美妆个护、服装等品类为主，此类品牌相对而言更重视市场份额的提升以及品牌形象展示，因此通过给予代运营企业更大利润空间和营销推广自主权限来充分激励代运营企业的合作积极性，最终表现为“高毛利高销售费用率”模式。

综上，报告期内淘通科技公司零售模式的毛利率低于可比公司主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异，具有合理性。

2.分销模式

报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司分销模式下的毛利率对比情况如下：

第

页共137页公司简称

注：数据来源于各可比公司公开披露的年度报告，其中凯淳股份仅披露了品牌线上销售服务业务整体的毛利率，该业务包含零售模式和分销模式，未公开披露零售模式和分销模式各自的毛利率，表格中凯淳股份的数据为品牌线上销售服务整体的毛利率

根据上表，报告期内淘通科技公司分销模式的毛利率低于同行业可比公司平均值，其原因与零售模式基本一致，主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异。

3.服务费模式

报告期内，淘通科技公司和同行业可比公司服务费模式下的毛利率对比情况如下：

第

页共137页青木股份

注：数据来源于各可比公司公开披露的年度报告。

报告期内，淘通科技公司服务费模式的毛利率高于可比公司平均值，但处于可比公司同类业务毛利率区间范围内，具有合理性。服务费模式下，代运营企业向品牌方提供电商代运营服务并收取服务费，成本主要为人力成本以及其他相关成本。由于服务费模式下不涉及商品采购成本，代运营企业可以凭借集中化、专业化的运营团队实现电商代运营的高效运作，提高人员利用率，因此服务费模式的毛利率相对较高。

（二）结合宠物食品与淘通科技公司其他零售品类毛利率的差异情况、2023年和2024年新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情况，分析报告期内销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品对淘通科技公司零售毛利率的影响

1.宠物食品与淘通科技公司其他零售品类毛利率的差异情况

报告期内，淘通科技公司零售模式下各商品类别的毛利情况如下：

根据上表，淘通科技公司零售模式下宠物食品的毛利率明显高于休闲食品和其他商品类别，报告期内，随着淘通科技公司新增皇家、冠军等宠物食品合作品牌，宠物食品占零售业务收入的比例也从34.53%增加至48.37%，进而带动零售

模式整体毛利率的上升。

淘通科技公司休闲食品的毛利率低于宠物食品，主要系休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，虽然淘通科技公司合作的休闲食品品牌主要为玛氏、百事等国际知名食品巨头，但上述品牌已登陆国内市场多年，供产销早已基本实现完全国产化，近年来，国产休闲食品品牌亦不断涌现，在上述市场环境下，淘通科技公司合作的主要休闲食品品牌面临的价格压力较大，品牌溢价空间较为有限。而宠物食品在国内尚处于快速发展期，淘通科技公司合作的皇家、美士、冠军等宠物食品品牌在市场的定位偏中高端，且品牌树立的产品进口等概念能够得到部分消费者的认可，由此规避部分竞争更激烈的中低端品牌竞争，进而获取更高的品牌溢价和产品定价，其毛利率也相对较高。

2.2023年和2024年新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情况

报告期内，淘通科技公司零售模式下合作的宠物食品品牌及其毛利率情况如下：

第

页共137页品牌名称

报告期内，淘通科技公司合作的宠物食品品牌包括品牌E、品牌A、品牌B、品牌J，其中品牌E、品牌A和品牌B都是公司A旗下品牌，品牌B的具体产品分别冠以“品牌C”或“品牌D”子品牌；品牌J则处于合作初期，业务规模远小于其他品牌。2023年以前，淘通科技公司合作的宠物食品品牌主要为公司A旗下的“品牌E”，2023年和2024年的毛利率分别为20.40%和11.55%，2023年品牌E的毛利率较高，主要系当年品牌方的推广费用较为充足，随同淘通科技公司采购的商品赠送的用于促销派样的样品较多，促销活动结束后仍结余较多样品，经与品

牌方沟通确认，剩余样品可用于淘通科技公司在不影响常规销售的前提下对外售卖，所得收入归淘通科技公司所有。2024年，品牌E缩减了推广费用，未形成结余样品，由此导致2024年该品牌的毛利率相较于2023年有所降低。

2023年，淘通科技公司新增宠物食品品牌A，通过在天猫、京东、拼多多等平台开设品牌旗舰店全面铺开线上零售渠道，合作当年取得零售收入22,309.56万元，占宠物食品营业总收入的比例为84.10%，毛利率为13.22%。2024年，品牌A的零售收入增加至32,725.60万元，增幅为46.69%，毛利率为14.80%，较2023年变动不大。

2024年，淘通科技公司新增了与宠物食品品牌B的合作，为该品牌旗下品牌C、品牌D子品牌分别在天猫、天猫国际、京东、京东国际等平台开设旗舰店开展线上零售，合作当年共取得营业收入19,020.95万元，占2024年宠物食品零售收入总额的34.25%，毛利率为18.31%。

综上，2024年淘通科技公司宠物食品毛利率的小幅上升，主要系2024年新增的品牌B当年实现的收入金额较大，且其毛利率相对较高，以及2023年新增的品牌A在2024年的收入占比较大且毛利率略有提升导致。

3.报告期内销售品牌A、品牌B或企业的宠物食品对淘通科技公司零售毛利率的影响

综合上述分析，报告期内淘通科技公司零售模式毛利率从2023年的10.70%变动为2024年的10.92%，系商品品类、合作品牌的毛利率差异以及相关收入结构变化共同导致。

商品品类方面，由于休闲食品的市场竞争更加激烈、品牌更加成熟，其毛利率整体低于宠物食品，2024年，随着公司报告期内新增的宠物食品品牌品牌A、品牌B零售收入的快速增加，2024年零售模式下宠物食品的收入占比从34.53%提升至48.37%，休闲食品的收入占比则从49.49%下降至36.15%，由此导致零售模式整体毛利率的提升。

合作品牌方面，品牌B作为2024年淘通科技公司新合作的主要品牌，品牌方为迅速打开国内市场，充分激励经销商的销售动力，加之其品牌定位于中高端市场地位，因此品牌B宠物食品的毛利率相较于其他宠物食品品牌处于较高水平。因此，即便2024年品牌E的毛利率有所下降，但是得益于2023年新合作品牌A

的收入增加，以及2024年新合作品牌品牌B的良好市场表现及较高的毛利率水平，2024年淘通科技公司零售模式下宠物食品的整体毛利率仍小幅上升。

（三）结合服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客户情况、人力成本变化情况等，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性

1.服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客户情况

报告期内，淘通科技公司服务费模式下前五名客户及提供服务情况如下；

单位：人民币万元

第

页共137页

期间

报告期内，淘通科技公司服务费模式下的客户集中度较高，主要为公司A、公司B、公司C等国际知名企业，上述企业与淘通科技公司合作时间较长。淘通科技公司对上述主要品牌方的服务内容不存在重大差异，主要系根据品牌方的具体商品，对线上店铺进行精准化、专业化的代运营服务，具体服务内容包括店铺运营、商品推广、流量采买及投放、仓储物流管理、客户服务、活动执行及管理、

店铺直播等，品牌方可根据实际需求选择其中部分服务内容进行合作。

2024年与2023年相比，淘通科技公司服务费模式下原有客户和新增客户的收入占比情况分别如下：

单位：人民币万元

第

页共137页期间

报告期内，淘通科技公司的服务费模式的主要客户较为稳定，2024年的服务费收入中，79.69%的收入来源于原有客户，前五大新增客户如下：

单位：人民币万元

凭借在电子商务行业深耕多年积累的经验和口碑优势，淘通科技公司2024年成功拓展了公司G、StorckInternationalGmbH、美的集团电子商务有限公司等多个新客户，且新增了家电、意面等商品类别，为淘通科技公司提供了新的业绩增长点。

2.人力成本变化情况，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性

淘通科技公司服务费模式的成本主要为人力成本以及部分媒介流量采买成本，报告期内，淘通科技公司的人力成本有所上升，具体参见本回复之问题六(二)报告期各期人力成本和物流成本的具体情况之回复，但是，该因素并未对服务费模式保持较高毛利率水平产生重大影响，原因如下：

(1)服务费模式下不涉及商品购销，其成本基数较小

区别于零售模式和分销模式，在服务费模式下，淘通科技公司的收入来源于向品牌方收取的电商代运营服务费，收入的基础为淘通科技公司提供的代运营服务，成本主要为代运营服务人员的人力成本和其他相关成本，不涉及商品成本，因此成本基数较小，导致毛利率相对较高。

(2)服务费模式毛利率较高为行业惯例，系业务特征导致

报告期内，同行业可比公司的服务费模式毛利率在公司各业务板块中也处于相对较高水平，该情形符合行业惯例，主要系服务费模式的业务特征导致。

淘通科技公司和可比公司的主营业务均为电商代运营，业务模式均包含零售、分销和服务费模式，且零售模式和服务费模式下，运营人员从事的主要工作实际上并无重大差异，其区别只是在于零售模式和服务费模式的结算是以商品成本为基础，公司的利润表现为商品购销差价；服务费模式的结算则以提供的代运营服务为基础。因此，代运营企业可以通过打造精简、集中、成熟的运营团队，实现人力资源利用的最大化，以赚取更高的利润空间。最终，相较于零售和分销模式，由于服务费模式的成本基数较小，其毛利率表现为较高水平。

(3)在较高的毛利率水平下，人力成本对服务费模式的毛利率的影响较为有限

报告期内，淘通科技公司服务费模式的毛利率分别为68.50%和68.86%，在该毛利率水平下，人力成本对该模式毛利率的影响较为有限，假设服务费收入不变，在2024年服务费模式的毛利率水平下，当人力成本上升5%时，服务费模式的毛利率将下降约1.5个百分点，毛利率变动幅度小于人力成本变动幅度。

综上，报告期内淘通科技公司服务费模式的毛利率保持在较高水平具有合理性。

（四）结合淘通科技公司给下游分销商预留利润的情况，说明对淘通科技公司分销毛利率的影响

1.淘通科技公司和下游分销商的销售定价政策

淘通科技公司合作的品牌对应的商品大多为快速消费品，品牌方主要依托线上线下经销渠道将商品销售给终端消费者，对于品牌方而言，经销商体系内统一的价格指导体系是经销渠道稳定合作、商品终端销售稳步推进、避免不同销售主体利用价格战恶意竞争的关键因素。因此，品牌方对于淘通科技公司及淘通科技

公司下游分销商制定了较为统一的终端销售指导价格，该价格通常为最低限制价格，在最低限制价格以上，淘通科技公司和下游分销商拥有自主定价权。

2.淘通科技公司给下游分销商预留利润的情况，及其对淘通科技公司分销毛利率的影响由于下游分销商在最低限制价格之上具有自主定价权，淘通科技公司无法掌握下游分销商准确的毛利率情况。结合淘通科技公司对各类分销商的销售情况以及淘通科技公司对同类商品终端销售价格的了解，淘通科技公司测算下游分销商销售相关商品的毛利率约为10%-25%。在该毛利率水平下，下游分销商需自主承担相关商品在电商平台的推广运营等成本。

淘通科技公司为下游分销商预留适当的利润空间，可以充分调动其销售商品的积极性，但也在一定程度上挤压了淘通科技公司自身的利润空间。由于品牌方需承担淘通科技公司线上店铺的大部分推广运营成本，因此品牌方给予淘通科技公司的商品零售购销差价较小，即零售模式下的毛利率较低（报告期内淘通科技公司零售模式的毛利率分别为10.70%和10.92%），考虑到淘通科技公司在分销业务中还需要给下游分销商预留10%-25%的毛利率空间，若淘通科技公司按照零售业务同样的商品采购价向下游分销商销售，则淘通科技公司将无法在分销业务中获取合理利润。鉴于分销渠道对于淘通科技公司和品牌方而言都是实现商品快速覆盖消费者、提高销售效率的重要渠道，品牌方为促进淘通科技公司通过分销渠道实现销售，将以返利方式向淘通科技公司支付部分折扣费用以弥补淘通科技公司在分销业务中损失的利润空间。

淘通科技公司根据应收取的上述返利冲减分销业务的商品采购成本，考虑返利后，淘通科技公司的分销业务能够获取较为合理的利润空间，报告期内，淘通科技公司分销业务毛利率分别为7.05%和7.59%。

（五）淘通科技公司合作的主要品牌方为淘通科技公司预留的商品购销毛利率空间、相关约定方式、历史波动情况及原因，是否符合行业惯例

1.淘通科技公司合作的主要品牌方为淘通科技公司预留的商品购销毛利率空间

淘通科技公司合作的主要品牌方为淘通科技公司预留的毛利率空间即体现为淘通科技公司主要品牌的商品销售毛利率，具体如下：

第

页共137页品牌方名称

报告期内，淘通科技公司合作的品牌方较为集中，主要为公司A、公司B、公司C、公司D，报告期各期淘通科技公司销售上述品牌方商品的合计收入占比分别为97.41%和97.45%。报告期内，淘通科技公司销售主要品牌方的商品毛利率变动不大，其变动主要系合作的具体品牌、销售渠道等因素的影响。2024年，淘通科技公司销售公司A商品的毛利率较2023年上升2.14个百分点，主要系当年新增品牌B的宠物食品且其毛利率较高、销售表现较高，以及2023年开始合作的品牌A宠物食品毛利率较高且2024年收入增幅较大导致。报告期各期，淘通科技公司销售公司B商品的毛利率分别为8.13%和6.88%，2024年下降1.25个百分点，主要原因系：(1)品牌方为促进京东渠道的交易，2023年给予淘通科技公司一定的京东渠道补贴返利，但2024年则不再支付该项返利；(2)淘通科技公司2024年为加快清理部分销售周转情况不佳的存货，阶段性通过降价进行促销；(3)天猫超市存在根据消费者的交易金额赠送“猫超卡”的促销方式，猫超卡可用于在天猫超市消费，但赠送的猫超卡成本需要由淘通科技公司承担，2024年淘通科技公司承担的猫超卡成本有所增加。上述因素的共同作用下，公司B商品的毛利率较2023年有所下降。

报告期各期，淘通科技公司销售公司C商品的毛利率分别为8.35%和9.50%，2024年上升1.14个百分点。淘通科技公司主要通过零售模式销售公司C旗下品牌M麦片，并通过分销模式销售公司C旗下品牌N薯片和品牌M麦片。2023年淘通科技公司销售公司C商品的毛利率低于2024年，主要系2023年存在通过低价清理部分周转情况不佳的商品的情况，由此导致2023年的毛利率略低于2024年。

报告期各期，淘通科技公司销售公司D商品的毛利率分别为8.67%和9.70%，

2024年上升1.02个百分点。淘通科技公司主要通过分销模式销售公司D旗下品牌O辅食和少部分品牌P婴幼儿配方奶粉，并通过零售模式销售少部分上述产品。2024年公司D商品的毛利率略有上升主要系当年零售模式下通过拼多多平台实现的销售情况较好，终端整体售价有所提升，毛利率相应略有提高。

综上，报告期内淘通科技公司主要合作品牌的毛利率变动具有合理性。

2.相关约定方式、历史波动情况及原因淘通科技公司与主要品牌方签订的合同中，通常会对商品购销的定价、返利等政策作出原则性约定，交易执行时根据双方沟通一致的订单价格执行，在电商平台促销活动期间，淘通科技公司自主制定具体促销方案，向品牌方报备同意后按照促销方案执行。由于零售模式下的促销活动，以及为分销商预留利润空间都会直接损害淘通科技公司的商品购销毛利，为弥补淘通科技公司上述损失，通常品牌方可以将促销折扣损失、分销商折扣和返利等支出以返利方式弥补给淘通科技公司，以保障淘通科技公司最终获取合理的商品购销毛利。

报告期内，淘通科技公司零售和分销模式的毛利率分别如下：

第

页共137页

项目

报告期各期，淘通科技公司零售模式的毛利率分别为10.70%和10.92%，分销模式的毛利率分别为7.05%和7.59%，波动均不大，一方面系淘通科技公司合作的主要品牌方不存在较大变动；另一方面系淘通科技公司与品牌方的合作模式多为“低毛利率低销售费用率”模式，该模式下，品牌方承担了线上店铺推广运营、促销折扣的大部分成本。对于零售和分销模式而言，推广运营和促销折扣支出是影响毛利空间的重要影响因素，淘通科技公司通过将该部分成本直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终体现为较为稳定的毛利率。

3.是否符合行业惯例

报告期内，同行业可比公司的零售和分销模式毛利率分别如下：

第

页共137页

渠道分销

注：数据来源于各公司公开披露的年度报告，其中凯淳股份未公开披露其零售模式和分销模式各自的毛利率，仅披露了包含零售模式和分销模式的“品牌线上销售服务”整体毛利率；丽人丽妆仅单独披露了其零售模式的毛利率，未披露分销模式毛利率报告期内，同行业可比公司零售和分销模式的毛利率波动有所差异，其中青木科技的毛利率变动幅度相较于其他公司更大，根据该公司的披露，主要系2023年部分商品低价清货导致毛利率降低，2024年回归正常水平。

其他可比公司报告期内零售模式和分销模式的毛利率波动高于淘通科技公司，主要系可比公司的商品销售业务大多采用“高毛利高销售费用率”的模式，该模式下，代运营企业采购商品后，需要自主承担大部分推广运营、促销折扣的成本，上述成本将直接影响最终的购销毛利率，且推广投入时机和策略、促销折扣力度也会影响商品销售规模，由此导致该模式下的毛利率波动大于淘通科技公司，具有合理性。

（六）核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)查阅淘通科技公司和同行业可比公司报告期内同类业务模式的毛利率，对比分析差异原因；

(2)访谈淘通科技公司管理层，了解同类业务模式下淘通科技公司与可比公司毛利率差异的原因及合理性；了解淘通科技公司下游分销商的毛利率空间；了解报告期内淘通科技公司与品牌方的合作模式、报告期内毛利率波动的原因等情况；

(3)统计淘通科技公司报告期内不同产品类别和品牌在零售模式下的毛利率情况，分析报告期内皇家、冠军品牌以及宠物食品对淘通科技公司零售毛利率

的影响；

(4)获取淘通科技公司报告期内的收入明细表，分析服务费模式下主要客户的变动情况及其合理性；

(5)获取淘通科技公司成本构成表，分析人力成本对服务费模式毛利率的影响以及服务费模式毛利率较高的原因及合理性；

(6)查阅同行业可比公司报告期内的毛利率情况，分析淘通科技公司毛利率变动是否符合行业特征。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)淘通科技公司报告期内主要业务模式的毛利率与同行业可比公司的差异主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异导致，具有合理性；

(2)淘通科技公司零售模式下宠物食品的毛利率高于休闲食品和其他商品类别，报告期内，随着淘通科技公司新增品牌A、品牌B等宠物食品合作品牌，宠物食品占零售业务收入的比例也有所提高，进而带动零售模式整体毛利率的上升；

(3)报告期内淘通科技公司服务费收入主要来源于原有客户，服务费模式主要客户较为稳定；服务费模式下人力成本对毛利率的影响较为有限，报告期内淘通科技公司服务费模式的毛利率保持在较高水平具有合理性；

(4)淘通科技公司为下游分销客户预留利润空间在一定程度上挤压了淘通科技公司自身的利润空间，品牌方为促进淘通科技公司通过分销渠道实现销售，将以返利方式向淘通科技公司支付部分折扣费用以弥补淘通科技公司在分销业务中损失的利润空间，上述业务模式具有合理性；

(5)报告期内淘通科技公司零售和分销模式的毛利率变动不大，一方面系淘通科技公司合作的主要品牌方较为稳定；另一方面系淘通科技公司与品牌方的合作模式多为“低毛利率低销售费用率”模式，淘通科技公司通过将推广运营和促销折扣支出直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终体现为较为稳定的毛利率，具有合理性；淘通科技公司与同行业可比公司毛利率的差异主要系与品牌方合作模式的差异导致，具有合理性。

八、关于标的资产应收账款和其他应收款申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为1.30亿元和1.07亿元，占营业收入的比例分别为7.47%和4.83%。（2）应收账款的期末余额占比有所下降，主要原因系标的资产2024年度部分客户回款加快。（3）报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为1.77亿元和2.32亿元，主要构成为应收品牌方的代垫款及返利，账龄主要在1年以内。

请上市公司补充披露：（1）应收账款前五大客户的名称、关联关系、销售内容、金额、账期、期后回款情况。（2）结合应收款项的信用政策、主要客户信用情况等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度。（3）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，披露具体情况并坏账准备计提情况。

（4）分别列示其他应收款中应收品牌方的代垫款、应收品牌方返利、押金保证金的主要欠款方明细，包括但不限于名称、应收款金额、账龄、逾期时长（如有）、形成原因、协议签署情况、还款安排、以及是否已履行必要审批程序等。

请上市公司补充说明：（1）结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏账准备计提政策等，以及与同行业可比公司比较情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险、减值风险，坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题13）

(一)应收账款前五大客户的名称、关联关系、销售内容、金额、账期、期后回款情况

报告期各期，应收账款前五大客户的具体情况如下表：

单位：人民币万元

第

页共137页序号

第

页共137页7个工作日付款

（续上表）

注：期后回款截止2025年7月31日

由上表，报告期各期，淘通科技公司前五大应收账款占当期应收余额的比例分别为96.72%及92.23%，主要客户集中于阿里集团、京东集团等知名电商平台。截止2025年7月31日，除了部分客户浙江复逸化妆品有限公司、南京易晟超市有

限公司受对账进度、客户单位资金紧张影响回款比例较低，其余前五大客户期后回款情况良好。

(二)结合应收款项的信用政策、主要客户信用情况等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度

1.应收账款的变动情况报告期内，淘通科技公司应收款项的变动情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

项目

报告期各期末，淘通科技公司应收账款余额呈现下降趋势，应收账款占当期营业收入的比重分别为8.07%及5.32%，主要系阿里集团推出优质供应商A计划项目，优质供应商可申请提前还款，但收取一定的手续费，从而使得阿里集团回款进度加快。公司核心客户群体主要为阿里、京东等国内头部电商平台，账期一般在30-60天，该类客户资信状况优良，商业信誉良好，不存在历史欠款无法收回的情况，整体信用情况良好。

2.期后回款情况

截止2025年7月31日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下表：

单位：人民币万元

综上，淘通科技公司期后回款情况较良好，回款率达95.40%及87.71%。

(三)是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，披露具体情况并坏账准备计提情况

报告期各期末，淘通科技公司逾期一年以上的应收账款情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

项目

注：期后回款截至2025年7月31日

截止2024年12月31日，逾期一年以上的主要客户明细如下表：

单位：人民币万元

由上，报告期各期末淘通科技公司逾期一年以上的应收账款金额分别为

685.83万元和443.88万元，占各期末应收账款余额的比例分别为5.28%和4.14%。淘通科技公司逾期一年以上的应收账款受客户经营状况影响，已按照预期回收情况足额计提坏账。

(四)分别列示其他应收款中应收品牌方的代垫款、应收品牌方返利、押金保证金的主要欠款方明细，包括但不限于名称、应收款金额、账龄、逾期时长（如有）、形成原因、协议签署情况、还款安排、以及是否已履行必要审批程序等

1.报告期各期末，淘通科技公司其他应收款中应收品牌方的代垫款主要欠款方明细情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

客户

（接上表）

注：期后回款统计截至2025年7月31日，下同。

报告期各期期末，其他应收款中应收品牌方的代垫款主要欠款方系公司A、公司B、公司C、公司D、公司I、公司F、StorckInternationalGmbH，应收款金额分别为8,890.38万元、13,212.31万元，占其他应收款比例为47.58%、54.08%，应收品牌方的代垫款系品牌方承担电商运营过程中的推广运营费用，淘通科技公司先垫付销售过程中实际发生的推广运营费用，后向品牌方收取相应的费用，具有商业实质，合同签订时已履行了相应的审批程序。报告期各期期末，逾期金额分别为59.36万元、617.60万元，截至2025年7月31日，逾期金额除公司F已全部收回，公司F逾期暂未全部收回系因为与品牌终止合作，剩余未回款款项需等退户流程审批结束后退回，预计2025年下半年回款；应收品牌方的代垫款期后回款情况良好，公司A、公司B、公司F小部分款项因在品牌方内部审批流程中所以暂未收回，预计2025年下半年收回。

2.报告期各期末，淘通科技公司其他应收款中应收品牌方返利主要欠款方明细情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页客户

（接上表）

第

页共137页

客户

报告期各期期末，其他应收款中应收品牌方返利主要欠款方系公司A、公司B、公司C、公司D、公司E，应收款金额为8,880.04万元、9,758.81万元，占其他应收款比例为47.53%、39.95%；应收品牌方返利系品牌方对淘通科技公司销售补差给予补贴，具有商业实质，合同签订时已履行了相应的审批程序。报告期各期期末，逾期金额分别为410.94万元、138.16万元，截至2025年7月31日，逾期金额已收回。应收品牌方返利期后回款良好，公司A、公司B小部分款项因在品牌方内部审批流程中所以暂未收回，预计2025年下半年收回。

3.报告期各期末，淘通科技公司其他应收款中押金保证金主要欠款方明细情况如下：

单位：人民币万元

[注]:湖北巨量引擎科技有限公司为抖音集团旗下企业

（接上表）

第

页共137页

客户

报告期各期期末，其他应收款中押金保证金主要欠款方系阿里集团、上海寰骥商务服务有限公司、京东集团、湖北巨量引擎科技有限公司、水利部珠江水利委员会服务中心、宝能世纪有限公司，主要系平台保证金跟租赁保证金，为正常店铺经营与业务开展所需，合同签订时或者店铺开立时已履行了相应的审批程序，具有合理性。

综上，其他应收款中应收品牌方的代垫款、应收品牌方返利、押金保证金具备商业合理性，期后回款良好，公司A、公司B、公司F小部分款项因在品牌方内部审批流程中所以暂未收回，款项资金回收风险、减值风险较低，已根据预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理充分。

(五)结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏账准备计提政策等，以及与同行业可比公司比较情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性

1.应收账款的信用政策淘通科技公司的信用政策与实际业务相适应，主要客户集中在天猫、京东平台，信用政策按照不同电商平台，结算周期一般在30-60天，与同行业可比公司不存在异常。报告期内，淘通科技公司主营业务、业务模式及主要客户未发生重大变化；公司结算政策和信用政策具备一贯性，未发生显著变化。

2.应收账款的周转率情况

报告期各期，淘通科技公司的应收账款周转率持续提升，详见下表：

单位：人民币万元

第

页共137页

项目

公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：

注：数据均取自上市公司披露的2023、2024年度报告

由上表可见，淘通科技公司应收账款周转率2024年末较2023年末有所提升，且高于同行业公司平均水平，主要受淘通科技公司销售结构的变动以及阿里集团优质供应商A计划项目提前回款的影响。

3.应收账款的账龄结构

报告期各期末，淘通科技公司应收账款账龄结构分布如下：

单位：人民币万元

淘通科技公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比如下：

第

页共137页

名称

（续上表）

由上表可见，报告期各期末，淘通科技公司应收账款账龄结构与同行业可比公司均以1年为主，不存在显著差异。

4.应收账款的历史回款

淘通科技公司应收账款历史回款情况良好，截至2025年7月31日，报告期各期末应收账款期后回款详见“本题（二）之2.期后回款情况”所述。

5.应收账款的坏账准备计提情况

(1)淘通科技公司预期信用损失率与同行业可比公司比对情况

淘通科技公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款预期信用损失率与同行业公司比对情况如下：

单位：%

第

页共137页账龄组合

经对比同行业可比上市公司，报告期各期，淘通科技公司应收账款预期信用损失率与同行业公司不存在明显差异。

(2)淘通科技公司坏账计提比例与同行业可比公司比对情况如下表：

如上表所示，报告期各期末应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏账准备计提政策等，以及与同行业可比公司比较情况，淘通科技公司应收账款坏账准备计提充分。

(六)结合其他应收款账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险、减值风险，坏账准备计提是否充分报告期各期末，淘通科技公司其他应收款主要欠款方应收款金额、坏账计提金额、账龄、欠款方信用状况及期后收回情况如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

客户

（续上表）

注：期后回款统计截至2025年7月31日

报告期各期末，其他应收款中主要欠款方应收款金额为17,851.58万元、22,941.83万元，占其他应收款账款余额的比例分别为95.60%、93.91%。截至2025

年7月31日，已收回金额分别为17,771.94万元、20,341.95万元，回款比例为

99.55%、88.67%。阿里集团回款比例较低的主要原因是余额构成以平台保证金为主，鉴于店铺持续正常经营，相关款项尚未达到回收条件；公司A、公司B、公司F小部分款项受品牌方内部审批流程影响，导致回款进度延迟。淘通科技公司其他应收款的交易对手方多为知名品牌、平台，经营正常，信用资质未见明显异常，暂未发现其存在重大风险；款项资金回收风险、减值风险较低，已根据预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提合理充分。

(七)核查程序和核查结论

1.核查程序针对上述事项，我们主要执行了以下程序:

(1)获取淘通科技公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款，针对逾期的应收款项，通过询问管理层，了解其逾期的事实依据；

(2)获取淘通科技公司主要客户的销售合同，了解与主要客户的交易内容、结算方式、信用政策；

(3)核查淘通科技公司对应收账款坏账准备计提的标准，与同行业可比公司坏账准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；

(4)获取淘通科技公司报告期各期末其他应收款明细、账龄明细及预期信用损失计提表，检查其他应收款的账龄、结合欠款方信用情况以及预期信用损失计提方法，重新计算并评价其他应收款预期信用损失计提的合理性；

(5)获取淘通科技公司报告期各期末其他应收款期后回款情况，判断是否存在逾期收款情况并分析其原因及合理性；

(6)通过企查查查询淘通科技公司应收账款及其他应收款主要欠款方的信用情况，查阅是否存在经营恶化、资金困难等情况。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)报告期内，结合应收账款信用政策、周转率、账龄结构、历史回款、坏账准备计提政策及与同行业可比公司的可比情况，淘通科技公司应收账款坏账准备计提充分；

(2)报告期各期末，淘通科技公司其他应收款欠款方多为知名品牌、平台，经营正常，信用资质未见明显异常，暂未发现其存在重大风险；款项资金回收风险、减值风险较低，坏账准备计提合理充分。

九、关于标的资产存货和预付款

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为2.37亿元和2.81亿元，标的资产存货以库存商品为主；报告期各期末，存货跌价准备金额分别为278.57万元和615.28万元。（2）标的资产期末存货库龄基本在一年以内，一年以上库龄的存货金额占比较少，存货主要以休闲食品为主，报告期各期存货周转率分别为6.19次/年及6.78次/年。（3）标的资产与供应商的结算方式主要采用先款后货的形式，所以各期末预付账款的期末余额较大。报告期各期末，标的资产预付款项余额分别为0.90亿元和1.36亿元，主要是预付货款。

请上市公司补充披露：（1）存货余额或细分类别变动的原因，跌价准备计提是否充分。（2）不同类别存货跌价准备的计提政策，与同行业可比公司会计政策是否一致。（3）预付款项的具体情况，包括但不限于主要收款方名称、账龄、具体交易内容、是否为关联方、合同签署时间、备货周期、资产入库时间、预付比例和时间是否合理、是否符合行业惯例。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产收入结构、主要销售产品特性、存货周转率、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率变动的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。（2）结合相关情况，说明预付款是否存在减值迹象及其理由。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。（审核问询函问题14）

(一)存货余额或细分类别变动的原因，跌价准备计提是否充分

报告期各期末，淘通科技公司存货期末余额具体构成情况及计提的跌价准备如下：

单位：人民币万元

第

页共137页

项目

淘通科技公司存货主要是库存商品。报告期内，淘通科技公司收入和营业成本呈增长趋势，存货规模也同步上升。淘通科技公司期末存货库龄基本在一年以内，一年以上库龄的存货金额占比较少。淘通科技公司存货主要以休闲食品为主，报告期内存货周转率均超过6（次/年），存货周转较快，不存在大量积压或滞销情况。报告期内，淘通科技公司结合各电商平台临期规则及成本与可变现净值孰低原则计提存货减值，存货跌价准备计提方法较为合理，存货跌价准备计提充分。

(二)不同类别存货跌价准备的计提政策，与同行业可比公司会计政策是否一致

1.淘通科技公司存货跌价准备的标准及依据

根据淘通科技公司会计政策规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

具体而言，针对存放状态正常、效期正常的存货，公司根据商品预计正常销售价格扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；针对临近效期、过期、残

次及滞销品，公司予以重点关注，并根据以往处理价格作为预计售价，扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2.同行业可比公司情况分析淘通科技公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：

第

页共137页

可比公司名称

第

页共137页

净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值

淘通科技公司采取的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在差异。

(三)预付款项的具体情况，包括但不限于主要收款方名称、账龄、具体交易内容、是否为关联方、合同签署时间、备货周期、资产入库时间、预付比例和时间是否合理、是否符合行业惯例

1.报告期内，淘通科技公司的预付款项主要为预付货款以及预充值的推广费用。报告期各期末，预付款项余额分别为13,620.44万元及9,009.03万元，各期末主要预付款项的具体情况如下表所示：

(1)2024年12月31日

单位：人民币万元

(2)2023年12月31日

单位：人民币万元

第

页共137页

主要收款方名称

报告期内，对于食品饮料类商品的供应商，淘通科技的备货周期一般在数日至一个月左右，数日居多，整体备货周期较短；资产入库时间系自采购部下订单后，除缺货外即通知物流商正常供应入库。对于平台服务类的供应商，一般随服务耗用情况进行结算。

报告期内，随着公司业务规模的逐年扩张，公司营业收入逐年快速增长，相应预付款金额也有所增长。

2.与同行业公司的可比情况

单位：人民币万元

第

页共137页

丽人丽妆

如上表所示，淘通科技公司2023年及2024年预付款项占营业成本的比例与同行业可比公司基本一致。同时，根据行业惯例，货款的交易政策一般为先款后货，服务款的交易政策一般为预充值。2024年淘通科技公司占比情况略高于同行业可比公司，一方面由于2024年淘通科技公司引入品牌B、品牌K等知名新品牌合作项目，驱动预付款增长，以保障新品供应链的及时响应；另一方面，受2025年春节时间较早影响，电商平台年货节启动时间前置。主营休闲食品的淘通科技公司于2024年底进入备货高峰期，提前支付供应商货款以锁定货源，确保节庆销售需求。

综上所述，淘通科技公司预付货款主要为先款后货，平台充值类服务为预充值，预付比例和时间合理，符合行业惯例。

(四)结合淘通科技公司收入结构、主要销售产品特性、存货周转率、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率变动的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

1.收入结构

报告期内，淘通科技公司收入结构如下：

单位:人民币万元

第

页共137页

项目

报告期内，淘通科技公司存货结构如下：

单位:人民币万元

报告期内，淘通科技期末存货中零售模式占比较高，主要因电商零售需保证交货时效而主动备货（包括为营销活动调整）。这与公司以零售为主的收入结构相符，无重大差异。

2.主要品牌产品的存货周转率、在手订单情况、预计交货时间

选取期末库存金额前五的品牌进行在手订单情况分析，报告期期末在手订单情况如下：

单位：万件

第

页共137页

品牌I

报告期内，淘通科技公司存货周转率分别为6.19次/年及6.78次/年。淘通科技公司外购的产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全库存”的存货管理模式下，会根据与客户的常年合作情况及产品分类提前采购备货，在客户产生需求时，双方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，淘通科技根据订单及时组织发货，按照不同产品的不同销售模式安排发货，零售模式发货时效一般为下单后72小时内，分销模式交货周期一般为数日至1个月左右，因此淘通科技公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，以保证能及时出货来满足客户的需求。由于淘通科技公司产品交付时间较短，导致在手订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现公司备货水平。

3.存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率变动的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

(1)报告期各期末存货余额构成分析

报告期各期末，淘通科技公司各项存货占比较为稳定，具体情况如下：

(2)报告期各期末存货周转率分析

第

页共137页

项目

报告期内，淘通科技公司存货周转率分别为6.19次/年及6.78次/年，公司存货周转率基本稳定，无重大波动。存货周转较快，不存在大量积压或滞销情况。报告期内，淘通科技公司收入和营业成本呈增长趋势，存货规模也同步上升。淘通科技公司的存货余额结构与对应业务收入、成本之间变动相匹配。

(五)结合相关情况，说明预付款是否存在减值迹象及其理由

经核查，淘通科技公司预付款不存在减值迹象，主要理由如下：

首先，淘通科技公司预付款项主要集中于公司C、公司A等供应商，这些合作方均为业内知名品牌企业，与公司建立了长期稳定的业务关系，历史合作期间均保持良好的供货记录和经营状况，未出现经营异常或供货违约情况，具备充分的履约能力和商业信用；

其次，淘通科技公司预付账款交易对手方均系独立第三方，与公司不存在关联关系，相关交易具有真实商业背景和合理交易实质，未发现通过预付款项变相占用资金或提供财务资助的情形。截至报告期各期末，预付款项账龄主要是在1年以内，账龄结构合理，符合正常业务周转周期；

同时，我们对报告期各期末大额预付款项实施了期后结转测试程序，通过检查采购订单、入库单等原始凭证，确认主要预付采购交易均已按合同约定完成货物交付并办理入库手续，供应商履约情况正常，未发现异常情形。

综上，淘通科技公司预付款不存在减值迹象。

(六)说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

1.监盘地点：淘通科技公司租赁的外部仓库

2.监盘时间：2025/1/15至2025/1/21、2023/12/26至2023/12/28

3.监盘人员：项目组成员

4.监盘范围：库存商品

5.监盘程序：

(1)淘通科技公司供应链中心确定盘点日期、编制盘点计划，组建盘点小组，确定盘点地点和人员，我们采用抽查盘点的方法进行实地监盘；

(2)监盘前，询问淘通科技公司的财务人员及供应链中心人员，了解存货的流程及其关键内部控制的设计及运行的有效性；

(3)监盘时，采用从盘点表中选取项目追查至实物的“顺盘”及从存货实物中选取项目追查至盘点表的“逆盘”，分别用于核查存货的真实性和完整性；

(4)监盘时，识别是否存在库龄较长、效期临期、型号陈旧、售价波动、市场需求变化等情形；核对存货包装的效期信息与系统是否一致；

(5)监盘结束离场前，我们再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货均已盘点；

(6)监盘后，我们取得并复核盘点结果汇总记录表，盘点人员、监盘人员对盘点结果进行签字确认。

(7)监盘情况报告期各期末，存货监盘情况如下表：

单位:人民币万元

第

页共137页项目

报告期内，我们对淘通科技公司存货实施了现场监盘，监盘范围包括公司主要租赁的仓库，报告期各期末存货监盘比例分别为65.68%、49.98%，经监盘核对，账实相符，不存在重大差异。

(七)核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

(1)了解存货及存货跌价相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)了解淘通科技公司的行业竞争环境、收入结构、主要销售产品特性、采购及销售模式、采购及交货周期等；

(3)获取淘通科技公司存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，

结合同行业可比公司存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备政策的合理性；结合主要产品价格波动、存货库龄及效期分布情况，检查存货跌价准备是否计提充足；

(4)获取预付款期末构成明细，并对期末余额前五名供应商的期后采购入库及成本结转情况执行了专项核查，取得相关明细记录；

(5)查阅预付款相关供应商合同，重点核查合同条款中关于付款条件、履约义务、结算周期等关键内容，确认其商业合理性及合规性；

(6)通过工商信息公示系统查询供应商企业信息，交叉比对股东结构、法定代表人、实际控制人及历史变更记录，核查主要供应商其与淘通科技公司的关联关系情况；

(7)获取淘通科技公司在手订单数据，分析不同模式下期末存货的订单覆盖情况；

(8)对存货周转率进行计算，对各期存货周转率进行对比分析；

(9)对淘通科技公司存货执行监盘程序，对存货的数量、存放状态等进行关注，并辨别存货是否存在减值迹象；

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)报告期内，淘通科技公司存货规模随业务规模增长呈增长趋势。报告期内，淘通科技公司结合各电商平台临期规则及成本与可变现净值孰低原则计提存货减值，存货跌价准备计提方法较为合理，存货跌价准备计提充分；

(2)报告期各期末，淘通科技公司存货跌价准备计提政策符合淘通科技公司业务特点，具有合理性。淘通科技公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在差异；

(3)预付款期末主要供应商为公司C、公司A、广州今晖、卓狐及公司D等五家公司，其期末预付款项均已于期后完成入库结转；预付比例和时间较合理、符合行业惯例；

(4)报告期各期末，淘通科技公司存货账面余额及构成、存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动相匹配；

(5)报告期各期末，预付款的账龄结构合理、主要供应商履约能力及商业信

用情况良好且属于独立第三方。淘通科技公司预付款不存在减值迹象；

(6)公司存货盘点制度完善，执行情况良好，监盘结果账实相符。

十、关于标的资产股份支付申请文件显示：报告期各期，标的资产确认的股份支付费用分别为335.34万元和401.17万元。

请上市公司补充披露：（1）股份支付的具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，股份支付对标的资产报告期内经营业绩的影响。（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因。（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确。

（4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题15）

(一)股份支付的具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法，职工持有份额/股份转让的具体安排，股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响

1.股份支付的具体对象、权益工具的数量及确定依据

舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：广州乐淘投资合伙企业（有限合伙），以下简称舟山乐淘）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州悠淘）、广州趣淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州趣淘）为公司员工股权激励持股平台。2024年12月31日，被激励对象在淘通科技公司的岗位以及获得股份的数量情况如下：

第

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持股平台

第

页共137页持股平台

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持股平台

第

页共137页持股平台

上述被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配，符合淘通科技公司的实际情况。

2.权益工具的公允价值及确认方法

(1)2023年10月26日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（佳正华评报字(2023)第1088号），经评估，淘通科技公司截止2022年8月31日以资产基础法评估的净资产为值为人民币46,232.38万元。淘通科技公司股本34,234,874股，每股评估价格13.50元。因此，2022年度和2023年度，淘通科技公司将13.50元/股确定为股份支付的公允价值。

(2)根据2024年12月淘通科技公司与复星开心购（海南）科技有限公司、天元宠物公司签订的股权转让协议，复星开心购（海南）科技有限公司将其持有淘通科技公司10%的股权作价7,700.00万元转让给天元宠物公司。此次股权向外部投资者转让的价格为21.84元/股，因此将21.84元/股确定为2024年度股份支付的公允价值。

3.职工持有份额/股份转让的具体安排

(1)根据员工与广州悠淘、广州趣淘合伙企业签订的《员工持股平台出资份额转让/授予协议》规定：

“第四条激励份额的限制

乙方同意并接受激励份额的以下限制:

4.1乙方持有的激励份额须按照本协议的约定退出，同时遵循目标公司申报上市或被其他公司并购后的有关激励份额限制的规定。

4.2未经目标公司事先书面同意，乙方不得以任何形式处置激励份额，包括但不限于不得将激励份额转让给任何第三方或用于偿还债务,不得在激励份额上设置质押、担保等任何权利负担。

4.3乙方对员工持股平台其他合伙人转让的合伙份额不享有优先购买权。经执行事务合伙人事先书面同意转让的,仅限执行事务合伙人或其指定的第三人就该等份额享有优先受让权。

第五条激励份额的退出

5.1锁定期

本协议项下激励份额的锁定期,为乙方获得激励份额之日至目标公司上市之日两年内或上市后按照届时锁定监管规则分批依次解锁,或被并购后与目标公司控股股东同等的限制条件。”

(2)根据员工与舟山乐淘合伙企业签订的《员工持股平台出资份额转让/授予协议》：

“第四条激励份额的退出

4.1锁定期

4.1.1若目标公司于2025年12月31日(含)前实现上市，则激励份额的锁定期为乙方获得激励份额之日至持股平台完成目标公司增资扩股工商登记之日后的三年内，证监会及/或证券交易所有更长或更短锁定期要求的，从其要求

4.1.2若目标公司于2025年12月31日(不含)后实现上市，需对授予至成功上市期间对应年度的归母净利润进行考核,若期间达成各年度净利润比上一年度净利润增长15%的目标，则仍可按上述4.1.1条约定遵照证监会及证券交易所规定的上市后减持规则执行，若未达成期间经营业绩目标，则锁定期顺延一年。

4.2上市前激励份额的退出

4.2.1本第4.2条各项约定均仅适用于目标公司完成首次公开发行股票并上市前，目标公司完成首次公开发行股票并上市后乙方在上述第4.1条约定的锁定期届满后原则上即可根据法律法规及监管要求减持激励份额。

4.2.2随售权

若未来目标公司引入第三方战略投资者,且控股股东向该第三方战略投资者

出售目标公司股份的,乙方有权按照同等条件向该第三方战略投资者转让不超过比例份额的目标公司激励份额或要求员工持股平台向该第三方战略投资者转让该等份额对应的目标公司股份并向乙方分配转让所得。前款所称“比例份额”是指在控股股东出售目标公司股份时拟出售的股份数量x乙方届时持有的目标公司股份数量:控股股东届时持有的目标公司股份数量。

4.2.3业绩对赌自激励份额授予价格全部支付之日起满5年,若目标公司仍未完成首次公开发行股票并上市且未进入首次公开发行股票审核过程中的,以2022年度为基准目标公司任意连续3年各年度净利润比上一年度净利润增长15%且保持增长趋势(“触发条件”)且乙方最近两年绩效B及以上，目标公司董事会应指定主体以(1)全部激励份额授予价格及利息、(2)以目标公司届时每股净资产价格计算的激励份额价值或(3)激励份额届时的市场公允价格中的孰高价格回购乙方持有的全部激励份额。

若乙方自签署本协议之日后成为目标公司董事或副总裁及以上人员,则自激励份额授予价格全部支付之日起满5年,若目标公司仍未完成首次公开发行股票并上市且未进入首次公开发行股票审核过程中的，以2022年度为基准，目标公司任意连续3年各年度净利润比上一年度净利润增长15%且保持增长趋势(“触发条件”)，目标公司董事会有权指定主体以(1)全部激励份额授予价格及利息、(2)以目标公司届时每股净资产价格计算的激励份额价值或(3)激励份额届时的市场公允价格中的孰高价格回购乙方持有的全部激励份额。

......

自激励份额授予价格全部支付之日起满5年,若未达成触发条件,但以2022年度为基准，目标公司5年内的净利润复合增长率达到15%的，则可启动复盘回顾机制，届时目标公司董事会可结合目标公司业务实际情况确定后续回购安排，实际回购主体由目标公司董事会指定。

如乙方持有激励份额期间，目标公司被复星国际(00656.HK)体系内企业(“集团企业”)以外的主体收购的，乙方所持有的剩余激励份额的处置视届时收购协议约定而定，目标公司经董事会同意后有权单方终止本第4.2.3条约定。”

(3)根据舟山乐淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议》：

“在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技公司进行审计，按照以下方式解锁：

①自淘通科技公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自淘通科技公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自淘通科技公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量。”

同时，员工签署了《舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期的承诺函》：

“1.本人承诺，本人在淘通科技或其关联公司的任职服务期，与本人已签署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》所载的本人通过舟山乐淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份锁定期保持一致。

2.在服务期及锁定期内，如因本人主动离职不再在淘通科技或其关联公司任职，本人所持由的舟山乐淘的合伙份额应按以下规则处置：（1）第一期解锁日及之前离职：本人所持舟山乐淘合伙份额应当全部无条件且按照本人取得合伙份额的原始出资价格转让予淘通科技创始人李涛或其指定方；（2）第一期解锁日后、第二期解锁日及之前离职：本人所持舟山乐淘合伙份额中70%应无条件且按照本人取得合伙份额的原始出资价格转让予淘通科技创始人李涛或其指定方，剩余30%待履行完毕业绩承诺补偿义务后按约定解锁；（3）第二期解锁日后、第三期解锁日及之前离职：本人所持舟山乐淘合伙份额中30%应无条件且按照本人取得合伙份额的原始出资价格转让予淘通科技创始人李涛或其指定方，剩余70%待履行完毕业绩承诺补偿及减值补偿义务后按约定解锁。”

(4)根据广州悠淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》：

“针对广州悠淘获得上市公司股份的锁定期安排：广州悠淘因本次交易获得

的上市公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技公司2027年度专项审计报告出具，及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量。”

同时，员工签署了《广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期的承诺函》：

“1.本人承诺，本人在淘通科技或其关联公司的任职服务期，与本人已签署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》所载的本人通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份锁定期保持一致。

2.在服务期及锁定期内，如因本人主动离职不再在淘通科技或其关联公司任职，本人即丧失对所持份额的权益，本人所持有的广州悠淘或广州趣淘的合伙份额将无条件且按照本人取得合伙份额的原始出资价格（即

元）转让予淘通科技创始人李涛或其指定方，本人不得要求任何溢价或额外补偿。”

4.股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响。2023年度、2024年度相关股份支付费用金额为335.34万元、401.17万元，占营业利润的比例分别为4.26%、4.55%。整体来看，报告期内，相关股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响较小。

(二)股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

1.对各次股份支付相关权益工具公允价值的合理性分析根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关规定，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

(1)淘通科技公司2022年度和2023年度的股权激励，因授予日前后合理期间内无可参照的外部投资者入股价格，淘通科技公司结合自身实际情况，选择以第三方评估机构的评估值为基础，确定权益工具的公允价值。公允价值确定方法合理。

(2)2024年度，淘通科技公司向外部投资者转让的价格为21.84元/股，在综

合淘通科技公司市场地位、经营状况、未来发展前景等基础上协商确定。上述增资时间与淘通科技公司股权激励时间接近，且21.84元/股的价格属于市场化定价，因此将21.84元/股确定为2024年度股份支付的公允价值,公允价值确定方法合理。

综上所述，淘通科技公司各次股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性。

2.与同期可比公司的估值是否存在重大差异

(1)淘通科技公司与同期同行业上市公司估值对比如下：

第

页共137页同行业上市公司

[注]报告期内凯淳股份、丽人丽妆市盈率变动存在异常，所以同行业平均市盈率剔除凯淳股份、丽人丽妆由上表可知，淘通科技公司可比公司均为上市公司，考虑到上市公司一定的流动性溢价，淘通科技公司估值与同期可比公司估值存在差异具有合理性。

(2)淘通科技公司与同期同行业非上市公司估值对比如下：

易佰网络主要从跨境出口事电子商务服务，华凯易佰（300592）以现金支付方式收购易佰网络10%股权。

昆汀科技主要从事电子商务代运营服务，狮头股份（600539）以现金支付方式收购昆汀科技18%股权。

淘通科技公司与同期非上市公司估值不存在重大差异，淘通科技公司估值具有谨慎性和合理性。

(三)与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确

1.历次股权激励中与股权所有权或收益权等相关的限制性条件详见本问题

(一)3.职工持有份额/股份转让的具体安排之回复

2.服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确

(1)服务期的判断

1)2023年度

淘通科技公司的股权激励将服务期作为行权条件并涉及完成首次公开发行股票并上市，对应各期激励的服务期列示如下：

2)2024年度

2025年3月公司股东与天元宠物公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，原有的股权激励的行权条件不再适用，淘通科技公司对股权激励的服务期的行权条件为天元宠物公司重大资产重组，淘通科技公司合理估计未来成功完成重大资产重组的日期是2025年12月31日，对应各期激励的服务期列示如下：

第

页共137页

持股平台

[注1]姚宇为公司控股股东复星开心购（海南）科技有限公司委派的董事，重大资产重组完成后姚宇预计不再担任淘通科技公司的董事，所以姚宇的服务期期间至2025年12月31

日止

[注2]根据舟山乐淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，舟山乐淘转让淘通科技公司部分股份以现金对价的方式，所以舟山乐淘现金对价部分的股权的服务期间至2025年12月31日止

[注3]根据舟山乐淘与天元宠物公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和员工签署的《舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期的承诺函》锁定期的规定，舟山乐淘的剩余股权按照30%、30%、40%分别在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内解锁，剩余30%、30%、40%股权激励额服务期分别至2026年4月30日、2027年4月30日、2028年4月30日止

[注4]根据广州悠淘与天元宠物签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和员工签署的《广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）份额持有人关于服务期的承诺函》锁定期的规定，广州悠淘、广州趣淘股权激励额服务期至2028年12月31日止

综上所述，淘通科技公司服务期的判断准确。

(2)服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确

淘通科技公司在服务期内每个资产负债表日确认相应的股权激励费用，并根据激励对象的岗位职责将股权激励费用分配至销售费用、管理费用。淘通科技各年/期确认的员工服务成本或费用是准确的。

(四)相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定，对于以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应当按照授予日权益工具的公允价值计入相关成本费用，相应增加资本公积，不确认其后续公允价值变动，如股权激励条款中设有服务期限，则应在服务期限内分期确认为股份支付，淘通科技公司根据上述规定按服务期限分期确认股份支付。淘通科技公司在服务期内每个资产负债表日确认相应的股权激励费用，并根据激励对象的岗位职责将股权激励费用分配至销售费用、管理费用。

综上所述，淘通科技公司历次股份支付摊销期限确定合理，相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

(五)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对以上事项，我们主要执行了以下程序：

(1)获取报告期内股东及员工持股平台变动情况表，了解股东的变动是否涉及股份支付及其相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

(2)获取股东及员工持股平台变动前后的评估报告和外部投资者入股资料，以核查股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；

(3)获取员工持股平台的授予协议、重大资产重组协议、员工承诺函，判断是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件、是否存在等待期，对于存在等待期的，核查等待期估计以及在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量的估计是否准确；

(4)获取股东变动资料，核查是否存在向客户、供应商、实际控制人、老股东等以低于股份公允价值的价格入股情形，同时复核股东变动相关的会计处理是否符合相关规则要求；

(5)获取股份支付计算表，以核查报告期内股份支付费用在等待期内的分摊是否准确。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)淘通科技公司报告期内实施股权激励适用《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付对淘通科技公司报告期内经营业绩的影响较小；

(2)淘通科技公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异；

(3)淘通科技公司股份支付限制性条件真实、可行，服务期判断准确，服务期各年/期确认的员工服务费用确认准确；

(4)淘通科技公司报告期内股份支付会计处理符合企业会计准则相关规定。

专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：金东伟

中国·杭州中国注册会计师：陈玉慧

中国注册会计师：周建二〇二五年九月五日