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熵基科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则第一条为加强熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构布局或业务发展需要而依法设立的、具有独立法人资格的公司。

子公司设立形式包括：

（一）公司独资设立或收购的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

本制度不适用于公司不具备支配权、控制权的参股公司。第三条本制度适用于公司及各子公司、各子公司的子公司。公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：

（一）集团人力资源中心负责对子公司人力资源等方面进行监督管理及负责对派往子公司的董事、监事及高级管理人员进行履职监督，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；

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（二）公司财务中心主要负责对子公司财务会计等方面进行指导及监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（三）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；

（四）公司内审部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；

（五）公司其他部门可以在职能范围内制订具体制度，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

第二章子公司的设立第五条设立子公司或通过并购形成子公司,必须经公司进行投资论证,并出具投资可行性分析报告,依照公司章程或公司章程授权的其它文件规定的权限进行审议批准。

第六条子公司在本公司的总体目标框架下,依据所在地《公司法》等法律、法规以及子公司的规定,独立经营、自负盈亏,同时接受本公司的监督与管理。

第七条子公司章程由子公司起草，报本公司董事会办公室备案,并经子公司股东会审议通过后实施。审议通过后的子公司章程应报子公司所在地市场监督管理部门（境外子公司按照所在国规定备案）及公司董事会办公室备案。

第三章董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），亦可根据公司经营需要不设立监事会或监事。公司通过参与子公司股东会行使股东权利，通过委派或选举董事（或执行董事）、监事及重要高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第九条子公司的董事长（或执行董事）或总经理、财务负责人或副总经理等重要高级管理人员及其他员工均可由公司委派出任。

第十条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合子公司所在地法律法规和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十一条董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

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（一）由子公司所属职能部门推荐提名人选；

（二）根据本公司《分、子公司新设及变动事项申请》流程提交公司审批通过；

（三）提交子公司股东会或董事会（执行董事）审议，按子公司章程规定予以确定；

（四）报公司人力资源中心备案。

第十二条公司派往各子公司的董事、监事、重要高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告所任职子公司的重大事项；

（七）列入子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，报备子公司所属职能部门管理部，所属职能部门管理部将审议事项同步报备董事会办公室，董事会办公室对相关审议事项无异议方可提交子公司进行审议；若相关审议事项达到本公司章程规定的董事会或股东会审议权限，还需提交本公司董事会或股东会审议后方可提交子公司进行审议；

（八）承担公司交办的其它工作。第十三条公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究法律责任。

第十四条公司委派的董事在任职子公司的董事会上对有关议题发表意见、

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行使表决权之前，应征求公司的意见。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由子公司所属职能部门管理部委派股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司提交年度履职报告，连续两年履职不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。

第四章财务管理

第十六条子公司财务部接受公司财务中心的业务指导和监督，推荐（委派）到子公司的财务人员接受公司财务中心管理。

第十七条子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十八条子公司需遵守集团统一的财务管理政策；如集团统一财务管理政策与当地法律法规相抵触或不适用，子公司可根据当地法律法规及子公司实际情况，对集团统一的财务管理政策进行修改、扩充、细化，制定发布子公司财务管理细则，并报公司财务中心备案。

第十九条由公司委派或提名的子公司董事、监事及推荐的高级管理人员，应督促子公司及时向公司财务中心报送相关财务报表、财务报告等。

第二十条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（执行董事）依法追究相关人员的责任。

第二十一条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十二条子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务中心、投融资部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务中心及投融资部按照公司对外担保管理制度进行审核，同时应按照本公司章程及对外担保管理制度规定的审批权限提请公司进行审议。达到董事会及股东会审议权限的，通过公司董事会秘书提请董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到公

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司章程规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。公司经审议批准为子公司提供借款担保的，子公司应积极履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第五章经营及投资决策管理第二十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十四条子公司按公司提出的经营目标，独立制定企业预算。公司对子公司的预算，包括经营性预算和资本性预算进行审批。公司可以根据子公司预算，对子公司的资金授权方案进行审批。

第二十五条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。子公司应向子公司所属职能部门管理部报备相关议案、工作报告、经营计划及审批结果等资料。

子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

（五）新产品开发计划；

（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。第二十六条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。

第二十七条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第二十八条公司投资相关部门负责对子公司对外投资项目的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第二十九条子公司的对外担保及对外提供财务资助由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，子公司之间不得相互提供担保，子公司不得对外提供

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担保，对外提供财务资助。

第三十条子公司章程中应当明确规定子公司总经理、董事长、董事会（执行董事）以及股东会对外投资审批的权限额度，子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程的规定执行。

第三十一条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向该公司董事会（执行董事）所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第三十二条子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会（执行董事）或股东会审议批准并报公司批准后，子公司方可组织实施。

第三十三条子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须事前按照公司《分、子公司新设及变动事项申请》流程提交公司审批通过后方可提交子公司董事会（执行董事）或股东会审议；若达到本公司章程规定的董事会或股东大会审议权限的，还需提交本公司董事会或股东会按照本公司章程履行相关审议批准手续后再提交子公司董事会（执行董事）或股东会审议。

第三十四条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。

第六章重大事项决策与信息报告

第三十五条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）收购或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

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（四）提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）重大诉讼、仲裁事项；

（十三）子公司章程修改；

（十四）深圳证券交易所认定的其他交易。如子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事项”，应及时与公司董事会秘书联系。前款所指重大事项的金额标准为：

1.交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％(含)以上，且绝对金额超过500万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6.控股子公司发生的交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条1、2、3、4、5项标准的，应及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第三十六条子公司审议前述重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》的要求履行内部报告审批程序，及时通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书统一对外披露。

第三十七条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司章程、《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十八条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

第三十九条子公司召开董事会（执行董事）或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形成的决议报送公司董事会办公室。

第四十条子公司应根据公司有关制度的规定，制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第四十一条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十二条公司《信息披露事务管理制度》以及公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司。

第七章内部审计与监督

第四十三条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。

第四十四条内部审计内容主要包括：财务会计审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。子公司董事长（执行董事）、总经理、副总经理、财务总监调离子公司时，如有需要，可对其进行离任审计。

第四十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

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第四十六条经公司管理层批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第四十七条公司内部审计制度适用于子公司内部审计。

第四十八条检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；

（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第八章档案管理第四十九条子公司及其控股的子公司应参照公司的行政管理制度或文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司董事会办公室备案。

第五十条子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送董事会办公室备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会办公室报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。

第五十一条子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司董事会办公室备案。

第五十二条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。

第五十三条子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第五十四条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审核。

第五十五条公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作。

第五十六条子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。

第九章人力资源管理

第五十七条子公司人力资源事宜由公司人力资源中心归口管理，子公司人

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力资源中心接受公司人力资源中心的指导、监督。

第五十八条子公司应严格执行《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规（境外子公司按照所在国法律法规执行），并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受集团人力资源相关部门管理方面的指导、管理和监督。

第十章绩效考核和激励约束制度

第五十九条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束政策和方案。

第六十条公司对子公司高层管理人员，实施绩效考核方案，对其履行职责情况和绩效进行考评。

第六十一条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据包括销售收入、利润等在内的业绩指标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第六十二条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报子公司所属职能部门管理部备案。

第十一章附则

第六十三条本制度经公司董事会通过之日起生效并实施。

第六十四条本制度的修改和解释权由董事会行使。