维峰电子（广东）股份有限公司
对外投资管理制度（2025年10月修订）
第一章总则
第一条为规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，建立系统完善的投资决策机制，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《维峰电子（广东）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司以获取未来收益或长期收益为目的，将公司拥有的货币资金、实物、股权、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资行为。
本制度适用于公司、公司全资子公司、控股子公司（以下同称“子公司”）的一切对外投资行为。
第三条公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第二章对外投资类型和审批
第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二）公司出资与其他境内外公司、法人、其他经济组织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资子公司除外）；
（四）其他公司认为属于对外投资的行为。第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。《公司章程》对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。第七条公司董事会、股东会为对外投资的决策机构，具体审批权限如下：
（一）公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司对外投资事项未达到前款规定标准之一的，但达到以下标准之一的，由董事会审议批准，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述由董事会审议批准的标准之一的事项，同意授权公司总经理行使投资决策权。
若对外投资同时涉及关联交易的，还应当按照相关法律法规、规范性文件及公司关联交易决策制度的有关规定执行与披露。
第八条证券投资与衍生品交易
（一）公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条款规定，但下列情形除外：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本条款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本条款所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
（三）公司应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性。公司董事会应当持续跟踪证券
投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（六）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。
（七）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。
第九条委托理财
（一）本条款所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为
不适用本条款规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
（五）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。第十条与专业投资机构共同投资及合作
（一）公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协
议（以下简称“合作协议”），适用本条款规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规定执行。公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）上市公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。如上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
2、投资基金完成备案登记（如涉及）；
3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
（六）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
3、合作协议发生重大变更或提前终止。第十一条融资类交易公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照公司购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照公司出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第十二条经股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十三条股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东、董事应当回避表决。
第十四条未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
第十五条公司控股子公司对外投资，应按其公司章程的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司征询意见。
第三章对外投资的组织机构
第十六条董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，负责需经董事会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，为决策提供建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十七条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。
投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十八条公司股东会或董事会或董事长决议通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第十九条对外投资项目获得批准后，应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经总经理/董事会/股东会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由总经理/董事会/股东会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经总经理/董事会/股东会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第二十条公司股东会、董事会为公司对外投资的主要决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十一条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。公司财务部负责对外投资的预算管理。
公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。
财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。
财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。第二十二条公司审计委员会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第二十三条对于监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，审计委员会或审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因并采取措施加以纠正和完善。第二十四条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成投资决策失误、致使
公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。第二十五条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成实际损失的，应负赔偿责任。
第二十六条除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产后应及时将其登记于本公司名下。
第二十七条公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（四）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（五）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（七）公司认为必要的其他情形。
在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十八条本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第四章附则
第二十九条本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东会审议通过后生效。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
维峰电子（广东）股份有限公司
2025年10月25日