证券简称：华宝新能证券代码：

301327

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年9月

I

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划的主要内容 ...... 5

（一）激励对象的范围与分配情况 ...... 5

（二）授予的限制性股票数量 ...... 5

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 6

（四）限制性股票的授予与归属条件 ...... 10

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 13

（六）本激励计划的其他内容 ...... 14

五、独立财务顾问意见 ...... 15

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17

（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见17

（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 18

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见18（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19

（十）对本激励计划权益授予价格的核查意见 ...... 19

（十一）其他 ...... 20

（十二）其他应当说明的事项 ...... 21

六、备查文件及咨询方式 ...... 22

（一）备查文件 ...... 22

（二）咨询方式 ...... 22

一、释义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宝新能提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华宝新能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宝新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理相关制度、历次董事会决议、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第

号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容华宝新能根据目前中国的政策环境和自身的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围与分配情况

1、本激励计划首次授予激励对象71人，为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。首次授予激励对象中不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后

个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

、本计划激励对象不包括独立董事。首次授予激励对象中不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、及董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为300.05万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,438.1356万股的

1.72%。其中，首次授予

240.04万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,438.1356万股的

1.38%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留60.01万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,438.1356万股的

0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。

截至本激励计划草案公告日，公司于2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，2023年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票270.58万股，已作废限制性股票

206.944万股，尚有

63.636万股限制性股票处于有效期内；公司于2025年5月30日实施了2024年年度权益分派，前述有效期内的限制性股票

63.636万股调整为

89.0904万股。加上本次拟授予的权益

300.05万股，合计

389.1404万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额17,438.1356万股的

2.23%。

公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的

20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后

个月内明确激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。

3、本激励计划的等待期和归属安排（

）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。

（2）公司将本激励计划激励对象分为A、B两类，公司为A、B类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体安排如下：

）首次授予的限制性股票归属期限和归属比例安排具体如下：

本激励计划首次授予A类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

本激励计划首次授予B类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

2）预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留授予A类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

本激励计划预留授予B类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让

时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）限制性股票的授予与归属条件

、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（

）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（

）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（

）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（

）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。（

）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。（

）公司层面绩效考核要求本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、营业收入环比增长率指对应考核年度营业收入相比于上年度营业收入增长率。本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、营业收入环比增长率指对应考核年度营业收入相比于上年度营业收入增长率。

根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可归属比例，各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（A＜An且B＜Bn），所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,根据激励对象实际完成的绩效情况，决定其个人层面归属比例（Y）。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股33.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股

33.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股66.29元的50%，为每股33.15元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股57.04元的50%，为每股

28.52元；

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为33.15元/股。

、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股33.15元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会

审议通过相关议案，并披露授予情况。

、定价依据公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。

本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《监管指南第1号》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

、华宝新能不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、华宝新能本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

华宝新能承诺出现下列不能实施股权激励计划的情形之一时，本激励计划即行终止：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

3、华宝新能承诺出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；（

）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

4、华宝新能承诺出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（

）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

经核查，本财务顾问认为：华宝新能本次激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

华宝新能本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：华宝新能本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

华宝新能本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，本次激励对象中无独立董事；首次授予激励对象中不包括外籍人员，也没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：华宝新能本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：华宝新能本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华宝新能本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，本激励计划的

激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩提升，使全体股东同步受益。

经核查，本财务顾问认为：华宝新能本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施本激励计划的财务意见

本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

华宝新能以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第二类限制性股票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议华宝新能在符合《企业会计准则第

号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升推动公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，华宝新能激励对象承诺，若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能

力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，华宝新能本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置本次激励计划的业绩考核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：华宝新能本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，具有良好的科学性和合理性。

（十）对本激励计划权益授予价格的核查意见

本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

经核查，本独立财务顾问认为：华宝新能本次激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第

8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（十一）其他

根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

、华宝新能未发生以下任一不得实行股权激励情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一不得成为激励对象情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第

8.4.2条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为华宝新能本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

、《深圳市华宝新能源股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》

2、《深圳市华宝新能源股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

3、《深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

、《深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》；

、《深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

、《深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

、《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》。

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：

021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路

号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年9月12日