董事长工作细则

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董事长工作细则

第一章 总则

为进一步完善法人治理结构，明确西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事长的职责、权限，规范董事长与总经理及经营班子之间的职责分工，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《公司章程》《董事会议事规则》等规定，并结合公司客观情况和具体实际，制定本细则。

第二条 本细则适用于本公司及合并范围内子公司，实施后，对公司及公司董事长具有约束力。

董事长由董事会选举产生，对董事会负责，全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人，依据《公司章程》和股东会的授权，全面负责公司法人财产事项和重大决策事项。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

除非出现董事长因违反国家法律法规、本细则和《公司章程》规定而被解职或董事长自行辞职的情形，否则不得在任期内无故罢免。

公司设董事长一名，任期三年，可连选连任。董事长的任职资格

（一）有丰富的市场经济知识,具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展趋势的能力；有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有较强的沟通协调能力，心胸开阔，善于协调董事会内部、董事与股东、董事与总经理之间的关系；

（三）有良好的民主意识，能够组织并发挥董事会集体领导作用；

（四）具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家相关政策、法律和法规；

（五）能全面履行诚信与勤勉义务，具备良好的个人修养，清正廉洁，公道正派；

（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能够努力开创工作

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新局面；

（七）熟悉并遵守上市公司相关法律、法规、制度。

有下列情形之一的，不得担任本公司董事长：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反第五条规定选举董事长的，该选举无效。董事长在任职期间出现第五条所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

董事长不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五） 利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）利用其关联关系损害公司利益；

（十）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事长违反第八条规定所得的收入应当归公司所有。

董事长应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

董事长不得自营或帮助他人经营与本公司同类或存在竞争的业务；董事长应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在证券事务部备案。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，具体以本制度第十三条规定为准。授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时授权其可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。董事长对公司经营运作有监督职权。

董事长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在董事会闭会期间，行使董事会的职权，并及时召集董事会审议批准其决定；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）在董事会授权的如下范围内行使人事任免、对外投资、资产抵押、银行借款、资产处置、合同审批、关联交易、资金管理等事宜的决策权和审批权，具体权限如下：

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（九）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，由董事长审批决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额低于100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本细则所称“交易”是指下列交易事项：

1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

（十）董事长有权审批决定以下范围内的关联交易（公司与关联人发生的

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交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1、与关联法人发生的成交金额低于300万元、或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易；

2、与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易。董事长为关联人时，董事长职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。

（十一）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：

（一）董事长负责修订公司基本管理制度，如该等制度规定应当由董事会或股东会审议通过方能生效的，则应当履行完相关程序后方可生效施行。

（二）董事长审批董事会常设机构工作人员招聘、任免、薪酬及业绩考核方案；

（三）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）督促、检查董事会决议的执行；

（五）督促、检查公司财务报告工作；

（六）审核总经理提交的报告,了解并掌握公司经营的全面情况,监督和检查年度生产经营计划完成情况、公司内控制度建立与执行情况、资金计划使用情况、投资项目或基本建设项目执行情况,并就公司的重大事项向总经理提出质询，发现问题及时提出意见或采取措施；

（七）研究公司近期、中期、长期发展战略及与之相关的其他问题,并对公司长期发展规划、年度生产经营计划、股权或债权融资计划、投资方案、资本运营计划、闲置资金运用方案、资产兼并或重组方案等重大决策事项向董事会提供建议；

（八）在董事会闭会期间听取总经理就执行董事会决议的报告；

（九）批准公司控股及参股子公司执行其股东会决议、董事会决议所涉事项，如该等决议所涉事项如提交公司董事会或股东会进行审议的，应履行相关审议程序后方可批准执行；

（十）对总经理拟订的公司内部管理机构设置方案进行审查,并提交董事会进行审议；

（十一）对总经理制定的公司具体规章进行审查,并提出指导意见；

（十二）提请解聘或聘任总经理,提请聘任或解聘董事会秘书；

（十三）在总经理空缺或者不能履行职责的期间达到两个月时,由董事会决定聘任新的总经理，在新任总经理任职之前,由董事长代行总经理职责；

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（十四）《公司章程》及董事会、股东会授予的其他职权。

董事长应在第十三条规定权限内行使董事长权力，因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。

董事长应建立严格的审查决策程序运用上述权利，必要时应当组织第三方专业机构对决策事项评审论证，并召开由董事长主持的办公会进行决策。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会审议决策。

董事长因故不能履行董事会授权时，董事长可指定公司董事或高级管理人员代行其职权；代行职权者对于重要事项的决策和执行情况应报证券事务部备案。

需要由董事长签署的文件，由公司董事长办公室提交董事长批准后完成签署。

公司董事会可在董事长权限范围内另行授予总经理一定的权限，并在《总经理工作细则》中进行规定。

董事长工作机构公司设置证券事务部、董事长办公室等职能部门，负责协助董事会及董事长办公室处理公司治理决策事宜。

董事长办公室职责督办既定战略的执行情况、重大运营事项的风险控制、协助董事长对重大投资方向的充分了解和风险提示。日常应履行职责如下：

及时了解公司全面经营任务的执行情况。凡公司重要经营办公会议通过的各项决定应于会后三个工作日内将会议纪要通过董事长办公室报备董事长，董事长办公室有权要求公司高级管理人员定期或不定期提供工作报告。就各项业务活动或会议决定，该机构有权向管理层提出建议。

可以通过内审部和证券事务部，对公司经营运作进行监督，包括审计监督、员工访谈等了解突发事项的情况，实现企业经营风险的防范控制。

董事长办公会议

公司实行董事长工作例会制度，根据需要可以召开董事会临时会议，也可召集总经理及公司其他管理层召开工作例会。董事长办公会议由董事长或董事长指定的人员召集并主持；

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（一）出席董事长办公会议的人员包括公司高级管理人员、内审部负责人及董事长指定的其他相关部门负责人；

（二）董事长办公会议分定期会议和临时会议：董事长认为必要时，可随时召开临时会议；

（三）董事长办公会由董事长办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要；

（四）会议上讨论的事项经过充分讨论形成董事长决定，会议决定应明确记录在会议纪要中；未形成决定的，也应在会议纪要中予以记录；

（五）会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名，董事长办公会议成员有权查阅会议记录和纪要；

（六）会议需要公布的会议纪要以董事长办公室发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由董事长组织有关责任部门承办，董事长办公室负责监督检查实施情况，并将执行情况向董事长或董事长办公会报告；

（七）对于属于需要董事会或股东会进一步审议的事项，证券事务部应当负责履行相应审批程序；

（八）在公司存续期间，会议记录及会议纪要存档不得少于 10 年；

（九）董事长办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。记录人应在会议记录上载明保密事项，出席和列席会议人员在会议记录上签字确认。

本工作细则所称“以上”、“超过”、“以内”均含本数，所称“少于”不含本数。

本工作细则由董事会审议批准之日起生效。若相关规定与《总经理工作细则》不一致的，以本工作细则为准。

本工作细则由董事会负责解释。

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2025年7月