东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年九月

声明东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“国泰海通”、“本独立财务顾问”）接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“富乐德”）委托，担任富乐德本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。

3、本核查意见不构成对富乐德的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明 ...... 2释义 ...... 4

第一节本次交易概况 ...... 8

一、本次交易方案概况 ...... 8

二、本次交易具体方案 ...... 12

第二节本次交易实施情况 ...... 32

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 32

二、本次发行股份及可转换债券购买资产的实施情况 ...... 32

三、本次募集资金的实施情况 ...... 33

三、本次交易过程的信息披露情况 ...... 37

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 37

五、资金占用及关联担保情况 ...... 37

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 38

七、本次交易的后续事项 ...... 38

第三节独立财务顾问核查意见 ...... 39

释义

本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见

中小海望

宁波钰腾

元、万元

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易概况

一、本次交易方案概况

（一）发行股份、可转换公司债券购买资产上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等59名交易对方持有的富乐华100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。

金证评估以2024年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对富乐华进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据金证评估《评估报告》（金证评报字〔2024〕第0474号），截至评估基准日2024年9月30日，富乐华100%股权的评估值为655,000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华100.00%股权的最终交易价格为655,000.00万元。

上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等59名交易对方支付对价，具体如下：

序号

序号

序号

序号

（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过

名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过78,259.38万元（含78,259.38万元），不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

本次交易中，本次募集配套资金用途如下：

单位：万元、%

项目名称

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元，上市地点为深交所。

、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为上海申和等

名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

、发行股份的价格、定价原则（

）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易对方放弃相关权利。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为655,000.00万元，交易作价为655,000.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为619,009.77万元，发行价格为16.30元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的比例为52.88%。具体如下：

序号

序号

序号

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

6、锁定期安排

（1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

（3）伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份167.19万股股份取得的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间未达到12个月的，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间达到或超过12个月的，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司股份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过12个月，在本次股

份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

（4）兴橙东樱等56名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海申和全部承担。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为先进制造等27名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为35,990.23万元，占交易对价的5.49%。

3、发行可转换公司债券的数量向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3,599,009张，具体如下：

序号

序号

4、初始转股价格及定价原则本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、

配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

5、转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

6、转股数量本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

7、债券期限本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

8、可转换公司债券的利率及还本付息本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

9、赎回条款

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

10、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起12个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价

格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

13、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、锁定期安排

（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公

司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

（2）先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”

16、受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转债违约的情形

①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。2）违约责任及其承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议①公司董事会；②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；③债券受托管理人；④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过78,259.38万元（含78,259.38万元），不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、配套募集资金用途

本次交易中，本次募集配套资金用途如下：

单位：万元、%

项目名称

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；

、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；

5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会会议审议通过；

、2025年

月

日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第

次审议会议，审议通过公司发行股份和发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。；

7、2025年6月27日，公司收到中国证监会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号），同意发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请；

8、2025年7月30日，本次交易关于本次向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案已经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次发行股份及可转换债券购买资产的实施情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为富乐华100%股权。标的公司已向上市公司出具《江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东出资证明书》并已将上市公司登记在其股

东名册。上市公司自当日起成为标的公司的股东，持有标的公司417,074,258股股份（对应占标的公司总股本100%的股份）。

（二）验资情况根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2025〕188号），经审验，截至2025年

月

日止，富乐德已完成对富乐华100%的股权收购，富乐德本次交易新增股本379,760,567元，富乐德变更后的注册资本为人民币721,068,167元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市2025年7月21日，登记结算公司受理了富乐德本次发行股份购买资产所涉新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入富乐德的股东名册。富乐德本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为379,760,567股（全部为有限售条件流通股），本次发行后富乐德总股本为721,068,167股。该批股份的上市日期为2025年7月25日。

（四）发行股份购买资产可转债登记情况根据登记结算公司出具的《证券初始登记确认书》，截至2025年7月17日，富乐德本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。本次发行的可转债3,599,009张已登记至交易对方名下。

三、本次募集资金的实施情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年

月

日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于

32.90元/股。上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为35.67元/股，发行价格不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为

108.42%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行方案》的规定。

（三）发行数量和发行规模根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过78,259.38万元，拟发行股票数量为不超过公司本次发行前总股本的30%且不超过23,787,045股（含23,787,045股）（为本次发行拟募集资金总额78,259.38万元除以本次发行底价32.90元/股）。根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为21,939,831股，未超过本次发行股票上限23,787,045股，且未超过公司本次发行前总股本的30%，募集资金总额为782,593,771.77元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式本次发行发行对象最终确定为

名，未超过

名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

序号

（五）募集资金情况本次发行的募集资金总额为782,593,771.77元，扣除发行费用（不含增值税）10,398,175.12元，募集资金净额为772,195,596.65元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起

个月内不得转让，法律法规另有规定的，依其规定。本次发行对

象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金到账及验资情况发行人和联席主承销商已向本次发行获配的

名发行对象发出了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。

根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2025〕

号），截至2025年

月

日中午12:00止，东方证券指定的收款银行账户已收到

名发行对象缴付的认购资金共计人民币782,593,771.77元。2025年

月

日，东方证券将扣除财务顾问费、承销费（含税）后的上述认购资金的剩余款项720,413,376.59元划转至发行人指定账户中。2025年

月

日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2025〕

号）。经审验，截至2025年

月

日止，发行人已向诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选

号私募证券投资基金等共

家特定投资者发行人民币普通股股票21,939,831股，募集资金总额人民币782,593,771.77元，扣除不含税发行费用人民币10,398,175.12元，发行人实际募集资金净额为人民币772,195,596.65元，其中计入股本人民币21,939,831元，计入资本公积人民币750,255,765.65元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股份募集资金的存放、管理和使用，已与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问（联席主承销商）

根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签署了募集资金三方监管协议。

（九）新增股份登记托管情况根据登记结算公司于2025年8月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

三、本次交易过程的信息披露情况

截至本核查意见出具日，上市公司已对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

自富乐德取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本核查意见出具日，富乐德的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。

（二）标的公司及目标公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

自富乐德取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本核查意见出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

经核查，上市公司作为标的公司股东作出修改标的公司章程的股东决定，具体包括标的公司不设股东会，不设监事及监事会；标的公司设立董事会，董事会成员为3名，任命贺贤汉、王哲为非职工代表董事，与职工代表董事张恩荣共同组成标的公司董事会。

五、资金占用及关联担保情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、本次交易的后续事项

1、上市公司尚需就本次发行继续办理新增股份上市的手续；

、上市公司尚需向市场监管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、本次向特定对象发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；

5、截至本核查意见签署日，本次募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司董事、监事的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；

8、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

9、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

10、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

谭轶铭

东方证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张希朦

国泰海通证券股份有限公司

年月日