申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构的
核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”、“申万宏源承销保荐”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对明阳电气调整募集资金投资项目内部投资结构的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金及募投项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年5月18日签发的证监许可〔2023〕1109号文《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,805万股，每股发行价格为38.13元，本次发行募集资金总额为人民币297,604.65万元，扣除不含增值税发行费用人民币20,928.37万元，实际募集资金净额为人民币276,676.28万元（其中包含募投项目计划投入资金118,750.00万元、超募资金157,926.28万元）。上述募集资金已于2023年6月27日到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月28日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2023）第441C000300号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，设立相关专项账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用进度
根据《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》及2023年第三次临时股东大会决议、2024年第一次临时股东大会决议相关内容，截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目、募集资金使用计划（调整后）及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 已使用金额 | 预计达到可使用状态日期 | |
| 1 | 明阳电气股份智能化输配电设备研发和制造中心项目 | 子项目1：大容量变压器及箱式变电站生产线建设项目 | 39,990.00 | 18,489.55 | 2025年9月30日 |
| 子项目2：智能化输配电系统研发中心建设项目 | 15,000.00 | 4,391.25 | 2025年9月30日 | ||
| 2 | 明阳现代能源高端装备科技园项目(一期） | 100,000.00 | 15,307.02 | 2026年12月31日 | |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 53,750.00 | 53,887.94 | - | |
| 合计 | 208,740.00 | 92,075.77 | - | ||
注：1、偿还银行贷款及补充流动资金项目实际投入金额超过募集资金总额137.94万元，主要是公司使用募集资金利息收入投入;
2、本文及上表中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,为四舍五入原因所致；下同。
二、本次调整募投项目内部投资结构的情况募投项目“大容量变压器及箱式变电站生产线建设项目”、“智能化输配电系统研发中心建设项目”实施期间，公司始终积极推进项目建设。为进一步提高募集资金使用效率，保障项目建设质量，结合项目建设的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途、投资总额等均不发生变更的前提下，公司将对募投项目“大容量变压器及箱式变电站生产线建设项目”、“智能化输配电系统研发中心建设项目”的部分内部投资结构进行调整。具体情况如下：
单位：万元
| 大容量变压器及箱式变电站生产线建设项目 | ||||
| 序号 | 投资项目 | 拟投资额度 | 拟调增/减金额 | 调整后拟投资额度 |
| 1 | 工程费用 | 29,028.00 | - | 29,028.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 17,216.00 | -5,000.00 | 12,216.00 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 11,812.00 | +5,000.00 | 16,812.00 |
| 2 | 工程建设及其他费用 | 5,462.00 | - | 5,462.00 |
| 2.1 | 土地费用 | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
| 大容量变压器及箱式变电站生产线建设项目 | ||||
| 2.2 | 其它费用 | 2,462.00 | - | 2,462.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,500.00 | - | 5,500.00 |
| 合计 | 39,990.00 | - | 39,990.00 | |
单位：万元
| 智能化输配电系统研发中心建设项目 | ||||
| 序号 | 投资项目 | 拟投资额度 | 拟调增/减金额 | 调整后拟投资额度 |
| 1 | 工程费用 | 12,870.00 | - | 12,870.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 3,939.60 | +2,000.00 | 5,939.60 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 7,331.20 | -2,000.00 | 5,331.20 |
| 1.3 | 室外及其他工程费用 | 1,599.20 | - | 1,599.20 |
| 2 | 研发费用 | 1,530.00 | - | 1,530.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 600 | - | 600.00 |
| 合计 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | |
三、本次调整募投项目内部投资结构的原因公司本次对募投项目内部投资结构的调整，是公司根据募集资金投资项目的实际进展而进行的合理性调整。公司结合项目建设实际已发生的费用，重新评估了项目所涉及的实际需求，对相关项目进行科学合理调整，以保障募集资金充分合理使用、项目的顺利推进及后续运营。
四、本次调整募投项目内部投资结构的影响公司本次对募投项目内部投资结构进行调整，是根据项目实际情况作出的审慎决定，未改变项目实施主体和投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整事宜有利于公司更好地使用募集资金，保障项目顺利实施及后续运营，助力公司长远健康发展。
五、相关审议程序和意见公司于2025年
月
日召开2025年独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资
金投资项目内部投资结构的议案》，均同意本次调整募投项目内部投资结构相关事宜。本事项无需提交公司股东会审议。
六、保荐人意见经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构系基于募投项目实际情况以及公司业务发展需求，做出的适时调整，已经公司2025年独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次内部投资结构调整不存在改变或变相改变募集资金用途及投资方向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目内部投资结构的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________________________________
孙奥孙吉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日