江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
对外投资管理办法
2025年
月
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则第一条为规范江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下称公司）对外投资行为，提高资金使用效率，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或者法律法规规定的可以用作出资的其他资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于公司出资设立企业、对已出资企业增加投资、收购、兼并等股权类投资，委托理财类投资，以及法律法规、中国证监会或者深圳证券交易所允许的其他投资。
第三条公司对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益
第二章公司对外投资的决策权限、审议及披露程序
第四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第五条公司拟发生对外投资事项的，应按照本办法规定报董事长、董事会或者股东会批准后方可实施。公司对外投资的审批权限具体为：
（一）股东会
公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事长
公司对外投资未达到董事会审议标准的，由董事长决定。
第六条除法律法规、监管规则、《公司章程》及本办法另有规定外，公司对外投资达到或者超过董事会审议标准的，应当在董事会审议通过后及时披露。
交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。交易虽未达到股东会审议标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第七条除法律法规、监管规则、《公司章程》及本办法另有规定外，公司发生同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法第五条和第六条的规定。
已按照本办法第五条和第六条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本办法第五条和第六条的规定。
第九条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本办法第五条和第六条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第五条和第六条的规定。
第十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本办法第五条和第六条的规定。
公司放弃或者部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者作为计算标准，适用本办法第五条和第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或者部分放弃优先购买或者认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十一条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本办法第五条和第六条的规定。
第十二条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额参照本办法第五条规定履行相应的审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准
第十三条公司对外投资构成关联交易的，应当按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行关联交易审议程序。
第三章对外投资的组织管理机构第十四条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。第十五条董事会战略委员会负责对需提交董事会或者股东会审议的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第十六条公司董事会办公室负责拟投资项目的信息收集、整理和初步评估工作；负责组织专家或者中介机构对拟投资项目开展可行性分析论证并编制报告，提出投资建议并报决策机构进行决策；负责对外投资项目相关的信息披露。第十七条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十八条公司可以聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十九条对于公司决定实施的对外投资项目，经决策机构授权的部门或者人员负责该项目的具体实施工作及投后管理工作，并及时向公司报告情况。
第二十条公司内审部门、董事会办公室、财务部门应依据其职责对公司投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的转让与收回
第二十一条出现下列情况之一时，公司可以部分或者全部转让对外投资：
（一）被投资项目（企业）已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）被投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）公司由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）被投资项目（企业）经营期限届满且相关方决定不续期的；
（二）被投资项目（企业）依法实施破产的；
（三）被投资项目（企业）因不可抗拒力而无法继续经营的；
（四）投资合同或者协议规定投资终止的其他情况出现或者发生时。第二十三条对外投资项目的转让与收回应严格按照《公司法》《合伙企业法》等法律法规、规范性文件及投资合同等有关规定办理。
第二十四条对外投资项目的转让与收回决策权限、程序与实施该对外投资项目的决策权限、程序相同。
第五章对外投资的人事管理
第二十五条对外投资涉及组建公司、企业或者其他组织（以下合称被投资公司）的，公司根据投资协议或者被投资公司章程等文件规定，及时向被投资公司委派、推荐董事、监事、高级管理人员及/或其他人员（以下统称派出人员），并根据公司或者被投资公司经营情况、派出人员履职情况等及时进行更换。
第二十六条派出人员应按照《公司法》《公司章程》和被投资公司章程等规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十七条派出人员应及时向公司汇报被投资公司的经营情况及重大事项（如有），并在每个自然年度结束后向公司提交年度述职报告。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十八条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十九条控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条对公司所有的投资资产，应由内审部或者财务部工作人员进行定期盘点或者核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互
核对以确认财实的一致性。
第七章附则第三十二条除另有明确说明外，本办法所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第三十三条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。第三十四条本办法由公司董事会负责解释。第三十五条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
2025年8月