2025年

月

第一章总则第一条为进一步建立健全江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下称公司）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一薪酬与考核，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任。召集人由董事会任命，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，公司董事会应于六十日内根据本章节规定补充成员人数。

第七条薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告到达董事会时生效，且在补选出的成员就任前，原成员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就以下事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议议事规则

第十一条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十二条薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上成员共同推举一名成员履行职务。

第十三条召开薪酬与考核委员会会议，应当提前三日将书面会议通知通过专人送达、邮件、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式提交全体成员。情况紧急或者经全体参会成员同意，薪酬与考核委员会召开临时会议可不受上述通知时限、通知方式的限制，随时以电话或者口头方式通知召开会议。

第十四条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。第十五条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式、通讯方式或者两者相结合的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十七条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，因故不能出席的，可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，应形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。第十九条薪酬与考核委员会成员个人或者其直系亲属或者薪酬与考核委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

发生前款所述情形时，有利害关系的成员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。

第二十条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系的成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；薪酬与考核委员会会议决

议的书面文件作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的成员及其他人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十六条本细则经公司董事会审议通过之日生效，其修改时亦同。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司董事会

2025年8月