新天地药业股份有限公司

2025年年度报告

2026-012

【2026年03月】

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人谢建中、主管会计工作负责人王庆奎及会计机构负责人(会计主管人员)王庆奎声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及经营计划、未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺或盈利预测等，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，敬请广大投资者注意投资风险。

公司已在本报告中对公司未来发展可能面对的风险因素及对策进行了详细阐述，请投资者注意阅读本报告“第三节管理层讨论与分析之第十一条公司未来发展的展望中之（三）可能面对的风险及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以392,078,400为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 22

第五节重要事项 ...... 45

第六节股份变动及股东情况 ...... 74

第七节债券相关情况 ...... 80

第八节财务报告 ...... 81

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）经公司法定代表人签名的2025年度报告文本原件。

（五）其他相关资料。以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

注：2025年4月，公司原保荐代表人卢旭东先生因工作变动，不再继续担任公司持续督导的保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，华泰联合委派刘天际先生接替卢旭东先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主营业务公司隶属于医药制造业，致力于研发、生产和销售医药中间体、原料药及制剂产品，产品覆盖抗感染、糖尿病、心血管疾病、局部麻醉等多个治疗领域。根据市场和客户需求，公司业务主要分为医药中间体业务、原料药业务以及制剂业务。报告期内，公司实施新的战略驱动发展模式，坚持创新引领、科学发展，把公司打造成为“技术先进、机制优越、开放共享、协同赋能、和谐共赢”的新型现代化平台型公司，践行“服务客户、分享员工、回报股东、发展公司、贡献社会、报效国家”的经营责任，履行“做救人药、做平价药、做良心药、做放心药”的使命担当，实现“打造国内一流、世界先进生物医药企业”的愿景。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。具体如下：

1.医药中间体业务公司主要产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸系列产品。公司为全球主要左旋对羟基苯甘氨酸生产企业，左旋对羟基苯甘氨酸系列产品主要用于合成阿莫西林、头孢羟氨苄、头孢哌酮等原料药。公司依托自主核心技术以及优质、稳定的产品质量，与国内外多家大型知名抗生素原料药生产企业建立了长期稳定的合作关系，客户结构优质，市场地位稳固。

公司为国内主要对甲苯磺酸生产企业，不同规格的对甲苯磺酸对应不同的下游终端应用领域，公司针对不同需求的客户提供定制化生产服务。工业级对甲苯磺酸主要用作涂料中间体和树脂固化剂，也用作电镀中间体。医药级对甲苯磺酸作为催化剂在化学合成中广泛使用，也作为中间体用于合成部分抗生素、抗肿瘤、抗凝血等药物。高纯级对甲苯磺酸主要应用于高端电子化学品等领域。公司凭借持续的技术研发、工艺创新和卓越的质量管理体系，在高纯级市场形成了较强竞争优势。随着对甲苯磺酸在医药、高端电子化学品等领域的广泛应用，公司积极拓展高端应用领域市场客户，持续扩大高端市场份额，为全球客户提供精准、可持续的对甲苯磺酸供应。

2.原料药业务

公司依托自身在手性药物制备技术、绿色制备工艺等方面的优势，以紧缺型、处于产品导入期和快速放量期的原料药品种作为发展重点。公司目前共有13个原料药产品在国内注册获批，主要产品包括盐酸利多卡因、盐酸萘甲唑啉、维格列汀、盐酸莫西沙星、艾司奥美拉唑镁、他达拉非、马来酸氯苯那敏、依托咪酯等，覆盖抗感染、糖尿病、局部麻醉等多个治疗领域；在研原料药已有6个品种提交至国家药品监督管理局药品审评中心注册登记，通过持续研发投入，公司产品管线不断丰富。报告期内，公司原料药产品处于市场拓展期，截至目前已关联客户包括白云山、仁和药业、国药集团、鲁抗医药等90余家，其中盐酸利多卡因、盐酸萘甲唑啉已成为下游制剂厂商主流供应商。国际注册方面，报告期

内公司积极推动国际化认证与准入，磺达肝癸钠完成美国DMF备案，盐酸莫西沙星完成美国DMF备案以及完成提交欧洲CEP注册，盐酸利多卡因已完成提交欧洲CEP注册；他达拉非、盐酸罗哌卡因等产品的欧洲CEP注册工作正在按计划推进。

3.制剂业务公司依托在中间体及原料药领域工艺及成本优势，采用自主研发与对外合作相结合的方式，致力于推动中间体、原料药、制剂业务一体化协同发展。报告期内，维格列汀片已获得药品注册证书；盐酸莫西沙星片、盐酸莫西沙星氯化钠注射液、磷酸奥司他韦胶囊及磷酸芦可替尼片均按计划有序推进。公司多个在研制剂产品实现从起始物料到制剂全链条覆盖，中间体、原料药、制剂业务一体化布局有利于发挥公司在中间体、原料药领域成本控制、质量管控方面的核心优势，为规模化生产和市场拓展奠定了坚实基础，持续提升公司综合竞争实力。

（二）主要经营模式

1、采购模式公司设立采购部，负责采购公司所需各类物资，包括原辅料、生产设备等。生产部门每月下旬根据销售计划及库存情况制定下月生产计划，物资部根据原辅料生产需求量和现有库存情况制定采购计划，采购部根据物资采购计划，结合当前市场行情编制采购预算，经公司预算与成本管理委员会审核通过后，采购人员按照计划开展当月采购工作。公司制定了《供应商管理体系》、《价格管理体系》、《采购流程内控制度》等管理制度，对申请、审批、询价、合同签订、货物交付与验收等各环节行为进行了规范。公司原材料采购的主要方式为邀标采购，结合各投标公司的报价、历来合作情况、产品质量、供货及时性等因素确定中标公司，并与中标公司签订采购合同。

2、生产模式医药中间体、原料药业务：报告期内，公司医药中间体、原料药产品均由公司自主生产，总体上采取以销定产的模式组织生产工作。在生产环节，各生产车间严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和清洁标准操作规程执行，确保生产的产品符合各项质量标准。生产完成后，质量部组织对产品质量进行检验，检验合格后进入成品库。公司不断通过提升生产工艺水平、细化相关制度，实现生产管理的标准化和规范化。生产部门每月下旬根据销售计划及库存情况制定下月生产计划。

制剂业务：公司制剂产品采用委外生产的模式。公司对受托方进行全面的审计与评估，确认受托方生产过程符合生产工艺的要求，具有完成受托工作的质量能力与合规能力，以持续保障产品质量与供应。

3、销售模式

公司的销售理念是“以客户为中心”，为持续满足客户对质量、成本以及供应链的需求，公司不断优化生产工艺，提高产品质量，降低生产成本，提升技术能力，为客户提供优质的产品和服务。公司组建营销中心，负责新客户开发和客户维护等具体工作，新客户开拓通过参加行业专业展会、网络推广和直接拜访等模式进行。

公司的销售模式包括直销模式和贸易商模式两大类。对于境内客户，公司主要通过参加国内展会宣传、拜访客户等方式寻找目标客户，根据主要原材料价格变动情况和竞争对手的产品定价情况等因素，综合确定产品的销售价格，并与客户签订购销合同，直接向客户销售相关产品，公司在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物。对于境外客户，公司采用直销和贸易商模式相结合的方式进行销售。直销模式下，公司与境外客户签订销售协议，并采用信用证方式与客户结算销售价款。贸易商模式下，公司与拥有客户渠道的贸易商直接签订产品销售合同，向其销售产品。

（三）主要的业绩驱动因素

报告期内，公司实现营业收入6.72亿元，较去年同期下滑7.44%；归母净利润较去年同期下滑30.17%。面对复杂多变的市场所带来的挑战，公司认真推行“2025—2030”战略规划蓝图，抢抓行业重构机遇，积极应对市场挑战，持续推进创新与优化升级，危中求机，打造新质核心竞争力，全面提升综合经营能力。

1.报告期内公司生产经营正常，主要产品左旋对羟基苯甘氨酸系列产品营收同比下滑10.72%，主要系结合市场供需变化而采取相应销售策略所导致；公司在左旋对羟基苯甘氨酸行业深耕多年，持续优化工艺技术，自主研发形成了左旋对羟基苯甘氨酸制备、副产品控制及绿色生产等核心技术，具备成本、生产控制等核心竞争力。公司坚持“自主创新+对外合作”双轮驱动，持续优化升级生产工艺，并积极推进生产环节的自动化、智能化改造。面对复杂多变的市场环境，公司将通过技术迭代与运营效率提升，进一步增强产品盈利能力与抗风险能力。

报告期内对甲苯磺酸营收同比增长5.16%，主要系公司凭借持续的技术研发、工艺创新和卓越的质量管理体系，在医药级、高纯级下游应用市场形成了一定竞争优势，市场占有率稳步提升。随着对甲苯磺酸在医药、高端电子化学品等领域的广泛利用，公司积极拓展高端应用领域市场客户，持续扩大高端市场份额。

2.报告期内公司原料药产品处于市场拓展期，截至目前已关联客户包括白云山、仁和药业、国药集团、鲁抗医药等90余家，其中盐酸利多卡因、盐酸萘甲唑啉已成为下游制剂厂商主流供应商。国际注册方面，公司积极推动国际化认证与准入，报告期内完成2个原料药产品的美国DMF备案，完成提交2个原料药产品的欧洲CEP注册，标志着公司产品质量体系与国际标准进一步接轨，有利于增强海外客户认可度，拓宽国际销售渠道，持续提升公司产品的全球市场竞争力。

3.报告期内，维格列汀片已获得药品注册证书；盐酸莫西沙星片、盐酸莫西沙星氯化钠注射液、磷酸奥司他韦胶囊及磷酸芦可替尼片均按计划有序推进。公司多个在研制剂产品实现从起始物料到制剂全链条覆盖，中间体、原料药、制剂业务一体化布局有利于发挥公司在成本控制、质量管控方面的核心优势，为规模化生产和市场拓展奠定了坚实基础，持续提升公司综合竞争实力。公司高度重视制剂业务的市场化推广，报告期内通过引进专业化营销人才、与优质CSO（合同销售组织）建立战略合作等方式，积极构建制剂产品营销体系，为公司制剂产品获批上市后的商业化推广奠定坚实基础，有助于实现研发成果向市场效益的高效转化。

二、报告期内公司所处行业情况根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司所处行业属于“医药制造业（C27）”。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，涉及国民健康、社会稳定和经济发展，与人类健康息息相关。

（一）行业发展趋势在人口老龄化加剧、全民健康意识提升以及研发投入持续增加的多重驱动下，全球医药市场规模不断提升，根据弗若斯特沙利文数据，2019至2030年全球医药市场规模将从13245亿美元增长至20694亿美元，2023至2030年复合年增长率为5.0%，整体保持稳健增长。在市场驱动力的高速增长下，中国医药市场保持增长，根据弗若斯特沙利文数据，中国医药市场2023-2030年预计以7.1%的复合年增长率快速增长，到2030年市场规模将达26088亿元。全球医药市场规模的增长为原料药市场提供了刚性需求支撑，同时“专利悬崖”带来的仿制药的大量上市将直接带动相应原料药需求的快速放量，为原料药行业提供增长动能。根据相关报告预测，全球原料药市场规模稳健增长，预计2030年将增至4363亿美元。根据中国海关数据整理显示，2025年我国原料药和中间体进出口总额552.5亿美元，同比增长2.7%。2025年国内抗生素原料药出口额30.7亿美元，同比下降9.1%，出口数量8.3万吨，与上年基本持平。

（二）行业相关政策法规及影响报告期内，国内医药行业围绕创新驱动、医保控费、质量监管、数智转型等方向持续深化改革。医保领域持续推进药品及高值医用耗材集采常态化、规则优化与接续落地，新版医保目录加大创新药支持力度，加快构建医保与商保协同的多层次支付体系，DRG/DIP支付方式改革及医保基金监管不断强化；药监层面以全生命周期监管为核心，持续完善审评审批机制，加快创新药与医疗器械上市进程，强化药品追溯与生产合规管理；产业端加速推进医药工业数字化、智能化转型，规范药品零售及互联网药品流通，推动行业提质增效。整体政策在控成本、保民生的同时，持续引导行业向创新、合规、高质量、数字化方向高质量发展。

国家发改委与工信部于2021年联合发布的《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》明确提出“鼓励原料药制剂一体化发展，引导原料药企业依托优势品种发展制剂”。随着集采常态化推进、供应保障要求提升及环保监管趋严，医药中间体、原料药一体化布局的企业，在向下游制剂业务延伸过程中，凭借供应链自主可控、成本优化及质量管控能力，具备差异化竞争优势。

（三）公司行业地位

公司为全球主要左旋对羟基苯甘氨酸生产企业和国内主要对甲苯磺酸生产企业，牵头起草了D-对羟基苯甘氨酸的行业标准（HG/T5804-2021）、D-对羟基苯甘氨酸甲酯的行业标准（HG/T6250─2023），并参与编制了对甲苯磺酸的行业标

准（HG/T5623-2019）、乙醛酸的行业标准（HG/T6143-2023），具有较强的市场影响力。公司在医药中间体领域深耕多年，持续优化升级生产工艺，并积极推进生产环节的自动化、智能化改造，自主研发形成了左旋对羟基苯甘氨酸制备、对甲苯磺酸制备、副产品控制及绿色生产等核心技术，具备成本、生产控制等核心竞争力。

报告期内公司原料药产品处于市场拓展期，截至目前已关联客户包括白云山、仁和药业、国药集团、鲁抗医药等90余家，其中盐酸利多卡因、盐酸萘甲唑啉已成为下游制剂厂商主流供应商。

三、核心竞争力分析

（一）研发优势

公司始终坚持以“创新引领”为驱动力，加大研发投入和研发人才引进，将持续的研发投入作为保持公司核心竞争力的重要举措，不断提升产品工艺技术、降低生产成本，以保持公司的产品竞争力和行业地位。截至本报告签署日，公司及子公司共拥有发明专利15项，实用新型专利92项。公司研发中心被认定为河南省手性药物生产关键制备技术工程研究中心和河南省抗生素中间体工程技术研究中心，在手性医药中间体的研发上积累了丰富的研发成果。

公司拥有完整的研发体系和产业化系统，包括设备完善、功能齐全的研发实验室和中试车间，研发中心配备了先进的研究开发和分析检测仪器，包括气相色谱质谱联用仪、三重四级杆液相色谱质谱联用仪、超高效液相色谱串联四极杆飞行时间质谱、电感耦合等离子体质谱仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、加氢反应仪等仪器设备，具备完成小试开发、工艺优化及放大生产的开发能力，建立了技术、生产、工程、质量人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。依托完备的人才管理机制及研发机制，公司建立了专业的中间体和原料药研究团队，覆盖药品研究开发和市场跟踪分析、新工艺研发、放大生产、产品质量控制、国内外注册申报等各个方面。

此外，公司积极开展产学研合作，与清华大学、中国科学院化学研究所、中国药科大学、郑州大学等科研院校建立长期合作关系，将自身的产品研发实践经验与科研机构的理论研究经验相结合，为公司原有产品的工艺革新、新产品的研发提供有力支撑。

（二）规模生产及自动化、连续化、智能化优势

公司生产设施先进，配套完善。原料药生产车间采用多功能生产线设计，覆盖多门类化学反应，可灵活适配多品种、多批次的生产需求。精烘包生产线配备200-5000L规格反应釜数台，能够满足从小试到规模化生产的多样化批量要求。生产车间实行公用工程系统独立管理，配套建有冷冻机房、空压机房、纯化水机组、空调系统等设施，为生产稳定性与产品质量提供坚实保障。随着募投项目陆续投产，公司生产能力进一步提升，规模化生产优势持续巩固。

连续化生产方面，公司与清华大学开展产学研深度合作，共同推进连续流技术的开发研究与应用。报告期内，公司申请国家发明专利2项，相关技术成果已完成产品试生产验证，成功实现特殊工艺的自动化连续化生产。该技术的应用有效提升了危险工艺的本质安全水平，标志着公司在绿色制造与智能制造领域取得重要突破。

自动化方面，公司持续加大生产装备自动化改造投入，通过关键工序的自动化升级，有效提升生产工艺稳定性与过程可控性。针对危险工艺环节，公司实施全流程自动化改造，从源头降低人为操作风险，实现“自动化、少人化”目标，在提升本质安全水平的同时，有效保障了产品质量均一性，生产效率显著提高，单位生产成本持续下降，安全效益与经济效益实现双赢。智能化方面，公司持续推进数字化转型，报告期内完成智慧安全生产管控平台建设并投入试运行。该平台集成设备完整性管理及AI智能分析等应用场景，推动安全管理向智能化、数字化方向升级，有效提升了风险预警能力与过程管控效率，本质安全管理水平得到进一步强化。

（三）质量管理优势

公司长期以系统、科学的质量管理理念，建立覆盖研发、生产、销售全流程的领先质量管理体系，确保各环节严格受控，持续符合国内外法规及客户标准。全员践行先进质量理念，质量系统各环节工作始终坚持“高要求、高标准、高质量”原则，通过常态化GMP培训、技能竞赛、专业考核等多种形式，强化团队质量知识与实操能力，为高质量产品提供坚实人才保障。公司注重质量体系的持续优化，能够快速适应客户新标准、新要求，为业务拓展与产品升级提供有力支持。报告期内，公司产品均一次性通过了药品监督管理部门开展的注册生产现场核查和GMP符合性检查，成功通过GSK、SKBiotekIreland、Aurobindo等国际知名医药企业的供应商审计，质量管理水平获得药监机构和国内外客户的认可。

（四）环保优势

公司始终坚持“环保优先，绿色发展”的战略，先后购置先进的RTO、MVR、蒸氨塔、固液焚烧炉、复合菌种生化处理等关键技术装备，解决了环保“三废”治理问题，在废水、废气、废渣三个方面的处理能力达到国内先进水平。公司于2024年获评国家级“绿色工厂”。

1、废气处理领域：公司废气处理采用深度冷凝、吸收塔预处理、RTO等复合处理工艺，化学合成废气治理系统的各项指标正常稳定，去除率保持在99%以上。公司自2021年以来连续被评为“重污染天气重点行业绩效分级A级”企业。

2、废水处理领域：采用“MVR蒸发除盐”、“蒸氨塔除氨氮”、“ZVI还原梯级氧化+HIC厌氧+梯级A/O系统”等国内先进水处理技术，废水经处理后部分回用于循环冷却水、绿化浇灌用水等，实现废水资源化循环利用，节约水资源。厌氧系统产生的沼气经收集用于RTO和沼气锅炉的燃料，实现能源综合化利用。

3、固废处理领域：采用“回转窑+二燃室+余热锅炉+烟气后处理”先进焚烧技术，废渣、高浓废液进入焚烧炉焚烧产生热量经余热锅炉产出蒸汽，回用于生产，实现低成本无害化处理、资源化循环利用。2022年荣获“许昌市无废工厂”，2024年荣获“河南省无废企业”。

公司坚持绿色工艺、严控过程、集中治理全链条环保管理，持续推动环境质量与环境绩效双提升，打造资源节约、环境友好型企业。在国家环保与安全监管趋严的大背景下，公司以先进的绿色工艺技术、完善的环保设施、闭环的全链条环保管理构筑起行业领先的环保壁垒，环保优势显著。

（五）管理与人才优势

公司管理团队稳定、专业，具备勇于挑战的创新精神和敏锐的市场洞察能力。核心管理层深耕医药中间体行业二十余年，在研发、生产、销售及企业管理等方面积累了丰富的实践经验，对行业政策导向、技术演进趋势及市场竞争格局有着深刻的理解与准确的把握。在人才建设方面，公司始终将人才发展作为重点工作，以人才战略驱动公司发展。报告期内，重点搭建并完善人才储备培养体系，优化与战略规划、经营目标紧密衔接的人才培养机制。公司坚持“分层级、重实效”原则，以研修中心为培养主线，聚焦关键岗位高潜人员，整合内外部资源提升员工专业水平，通过多维赋能，打造覆盖基层至高层的连贯人才发展通道，同时完善原有三级培训体系，兼顾基础培养与重点储备。报告期内，公司深化新天地研修中心职能，围绕人才储备培养体系有序推进各项培训，为公司高质量可持续发展提供人才支撑。

四、主营业务分析

1、概述参见“第三节、一报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用库存量增加原因在于备货量增加所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用报告期内，公司对研发体系进行战略调整，完成研发中心整合，优化组织架构，提升研发协同效率。同时，公司落实研发提质增效等战略，主动调整研发资源配置，集中资源聚焦战略研发方向，优化人员配置。此外，公司积极探索通过产学研合作、技术引进等方式补充研发能力，提升公司整体研发效率及创新能力。

报告期内，公司核心技术人员团队保持稳定，在研项目推进顺利。综合来看，研发人员构成变化未对公司持续研发创新能力。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用本期投资活动产生的现金流净额增加幅度为-256.20%，主要系本报告期内投资净额增加所致。筹资活动产生的现金流量净额增加幅度为36.70%，主要系报告期股利发放金额较上年增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用?不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略报告期内，公司实施新的战略驱动发展模式，坚持创新引领、科学发展，把公司打造成为“技术先进、机制优越、开放共享、协同赋能、和谐共赢”的新型现代化平台型公司，践行“服务客户、分享员工、回报股东、发展公司、贡献社会、报效国家”的经营责任，履行“做救人药、做平价药、做良心药、做放心药”的使命担当，实现“打造国内一流、世界先进生物医药企业”的愿景。在战略期内（2025-2030年），公司明确战略新定位，制定战略新目标，分阶段实施落地。以“筑核铸链”为战略主线，以“产品系列化、技术平台化、市场国际化、管理数字化、品牌高端化”为战略要求，以推动落实“中间体内增外拓工程、原料药提质提速工程、化药制剂精准出击工程、创新业务前瞻布局工程、国际化出海拓疆工程、研发统筹筑核工程、资本运营产融互促工程”七大战略工程为战略抓手，持续打造“国际标准的生产

卓越运营能力、精准高效的研发聚合创新能力、专业全面的营销拓维放大能力、价值驱动的资源嫁接整合能力”四大核心竞争力，力争实现“六个转变”，即：“发展模式从业务驱动型向战略驱动型转变”、“中间体业务向中间体、原料药、制剂一体化转变”、“产业发展模式从产业为主向‘产业为基、资本为帆’转变”、“增长方式从内生式增长向内生与外延并举方式转变”、“市场从国内业务为主向国内国际联动转变”、“管理模式由工厂式管理向集团化管理转变”，通过战略带动组织、组织带动人才、人才带动创新，努力打造中国医药新领军企业。

（二）2026年经营计划

2026年是国家“十五五规划”开局之年，同时是新天地药业2025-2030战略承上启下的关键深化之年。公司坚持贯彻“深化调整、构筑新基、换挡加速”的年度工作方针，主动变革公司发展模式，全面推动在组织、机制、业务和模式上的创新升级，通过战略变革实现业务突破，通过管理变革提升运营效率，通过产品管线优化夯实增长根基，通过业务模式创新开拓价值空间，通过战略合作构建开放生态，通过组织变革带动人才体系建设，全力推动公司在产品结构与业务结构上实现“换挡加速”，完成从单一大产品到多元大产品布局，从传统合作到创新协同的关键跨越。

全年经营工作重点围绕：中间体存量业务稳健增长并加速新产品引进与市场升级；实现原料药业务的规模化突破；推动制剂产品的获批上市与市场化进程；全力推动CDMO/CMO业务突破，打造可持续增长引擎；以前瞻性视野布局创新业务与新技术平台；加速国际化布局，深化与国际产业链的融合。

2026年，新天地药业一切工作以“2025-2030战略”为纲，以“新天地新时代发展共识”统一思想、凝聚合力，以坚定的战略定力、与战略匹配的管理机制和高效的执行能力，全面完成年度各项任务，为实现公司2025-2030战略目标迈出坚实而关键的一步。

（三）可能面对的风险及应对措施

1.核心产品依赖的风险

公司左旋对羟基苯甘氨酸系列产品对主营业务收入的贡献比例超过80%，公司经营业绩受左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的销售数量和销售价格的影响较大。若未来左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的需求量大幅下降，或市场价格出现大幅下滑，且公司其他产品无法对公司形成新的业绩支撑，则可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。本报告期左旋对羟基苯甘氨酸系列产品市场供需变化导致的公司业绩下滑，凸显了这一风险。

应对措施：公司在左旋对羟基苯甘氨酸领域深耕多年，持续优化工艺技术，自主研发形成了左旋对羟基苯甘氨酸制备、副产品控制及绿色生产等核心技术，具备成本、生产控制等核心竞争力。面对市场变化带来的挑战，公司通过自主创新与对外合作相结合的方式研发升级生产工艺，叠加自动化、智能化生产改造，进一步提高产品盈利能力。公司在加强左旋对羟基苯甘氨酸系列产品、对甲苯磺酸系列产品、原料药及制剂产品竞争优势的同时，积极开发新产品来应对主

要产品集中风险，致力于打造“中间体+原料药+制剂”的一体化产业链结构，优化公司产品结构，为公司业绩创造新的增长点。

2、产品研发风险公司一直以创新为发展驱动力，持续保持研发投入，推进新产品获批。新产品研发投入较大、开发周期相对较长，存在未能研发成功或者最终未能完成备案登记等风险。新产品获批上市、完成国际备案及注册、存在受市场环境等因素影响导致具体上市销售情况面临不确定性或销售不及预期等风险。以上风险可能对公司的盈利水平及未来业绩成长性产生不利影响。

应对措施：公司将加强对医药行业政策和行业发展趋势研究，及时掌握行业发展方向和政策趋势，深入挖掘具有市场潜力和技术壁垒的品种，进行充分的市场调研和论证，建立规范健全的研发立项制度和项目产品全周期管理制度，科学严谨的选择研发项目。公司将继续坚持技术创新，加快在研项目研发进度，推动已进入注册程序的产品取得进展，持续优化公司产品结构，充分利用公司在中间体、原料药、制剂一体化的产业链优势，纵向打通产业链，以确保公司长期可持续发展。

3、安全环保风险

公司产品在生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废物。在实际的生产过程中，存在由于人员操作不当等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规从而受到生态环境监管部门处罚的可能。同时，公司的部分生产环节涉及易燃、易爆和有毒物质，如该等物质使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故，若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

应对措施：环保方面，公司成立了清洁生产领导小组，持续在环保设施上进行投入，不断优化生产工艺，引进新的三废处理技术，建立了车间预处理和末端治理相结合的环保处理系统，确保三废达标排放；安全方面，公司积极建设智慧安全生产管控平台，高效使用安全基础管理、双预控管理、特殊作业管理、智能巡检、人员定位、电子围栏等功能模块，强化安全风险防控措施。运用“四新”（新技术、新工艺、新设备、新材料）安全管理方法和“双预防”体系，全流程落实风险分级管控和隐患排查治理，为公司战略实施提供安全保障。

4、产品质量控制风险

报告期内，公司主要产品用于下游原料药的生产，其产品质量直接关系到下游终端客户所生产药物品质。若公司在产品生产、存储和运输等过程出现偶发性因素，且相关质量评价和审核流程未到位，导致产品出现质量问题，则可能对公司的生产经营及市场声誉产生不利影响。

应对措施：公司严格按照国家药品GMP规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行，同时，设立质量管理部门，包括QA和QC，分别履行质量保障和质量控制的职责，质量管理全面覆盖从研发与设计、供应链管理、生产控制、成品检验与放行、储存与运输等产品全生命周期管控；构建全流程质量追溯体系，原辅料入厂检验全覆盖，生产环节关键工艺操作现场监控，成品出库前进行质量复核；设立质量投诉快速响应通道，定期开展客户回访，提前排查潜在风险，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。同时，公司依托获批品种的国际认证，不断提升质量管理水平。

5、下游行业政策变动的风险

医药行业的发展受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响较大。在目前我国医保控费、集中采购、带量采购等政策的指引下，药品招标政策倾向于压低药品价格，对药品价格形成下行压力。若带量采购政策进一步大幅压低药品价格，并经原料药行业进一步传导至公司主要产品所在医药中间体行业，可能使公司主要产品未来的盈利能力受到不利影响。同时，公司还存在下游制剂客户未能在带量采购招标中中标，导致相关原料药产品的销售规模降低的风险，以及公司在研原料药下游制剂未入选带量采购名录，而在研原料药竞品的下游制剂入选带量采购名单，导致公司原料药产品销售不达预期的风险。

应对措施：公司将密切关注医药产业政策变化，不断完善内部制度、规范内部管理，积极应对政策变化可能带来的风险。同时，公司坚持以市场为导向，加大创新力度，促进产品转型升级，提高自身核心竞争力，实现平稳发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否公司于2025年12月制定了《市值管理制度》，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过，于2025年12月9日在巨潮资讯网披露。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。结合公司实际情况，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平，不断加强信息披露工作，保持企业健康稳定发展，维护公司和投资者的合法权益。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规和规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东会的召集、召开和表决程序。同时，通过提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东会的便利性，保证所有股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。报告期内，各项议案均获得通过，表决结果合法有效。会议均邀请见证律师依规进行现场见证。

（二）关于公司与控股股东

公司的控股股东和实际控制人始终依法行使权利，并切实履行相应义务。在报告期内，始终恪守股东会和董事会的授权权限，未发生直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，也未利用其控制地位侵害其他股东利益，从而确保了公司治理结构的稳定和独立性。同时，公司严格遵守规范，未向控股股东、实际控制人提供任何未公开信息。

在业务、人员、资产、机构、财务等方面，公司与控股股东及实际控制人控制的企业保持完全分开，实行独立运作。公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，确保公司决策的独立性和运营效率。

（三）关于董事与董事会

公司建立了完善的董事会运作机制，包括《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等制度，旨在确保董事会规范、高效运作以及审慎、科学的决策过程。公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，1名职工代表董事。所有成员均符合相关法律、法规和章程的要求，具备履行职责所必需的知识、技能和素质。全体董事以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行职责，按时出席会议，积极参加培训，不断提高履职水平。公司董事的任免均严格遵循董事会、股东会的批准程序，确保与相关法律、法规和《公司章程》保持一致。

为进一步提升董事会的决策质量和效率，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，在董事会下设立了多个专门委员会，包括审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。其中，除战略委员会外，其他委员会召集人均由独立董事担任，且独立董事占据委员总人数的三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和建议。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定独立行使职权，确保不受公司其他部门和个人的干预。

（四）关于信息披露与透明度

公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司的信息披露管理办法》等有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》等要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司指定《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司建立并完善公正、透明、有效的董事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者进行沟通交流与合作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立方面

本公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标及专利等资产均合法拥有所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

（二）人员独立方面公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事，由董事会聘任高级管理人员，不存在控股股东超越公司股东会和董事会作出人事任免决定的情况。

公司具有完全独立的劳动、人事、工资管理体系以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队伍，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定由公司独立与员工签订劳动合同，独立为员工发放工资，不存在由关联方代为发放工资的情形。截至报告期末，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立方面

公司设有独立的财务部门并配备专职财务人员，具有独立的财务核算体系、规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户或混合纳税的情形，也不存在资产被股东占用或其它损害公司利益的情况。

（四）机构独立方面

公司及控股子公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营的情形。公司的董事会及其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权。公司研发、采购、生产、质量、销售、财务、人力资源等内部职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

（五）业务独立方面

公司的主营业务为医药中间体、原料药及制剂的研发、生产和销售。拥有完整的采购、研发、注册、质量、生产和销售体系，在业务经营的各个环节上均保持独立，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

?是□否2025年4月，公司收到吴彦资女士的书面辞职报告，吴彦资女士因工作岗位调整，申请辞去公司董事会秘书、证券事务代表职务。根据法律法规和《公司章程》的相关规定，吴彦资女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事谢建中先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师，高级经济师。1995年8月至1998年10月任河南葛天集团副总经理，1998年11月至2003年3月任河南四通精细化工有限公司总经理，2003年3月至2011年10月任河南四通精细化工董事长兼总经理，2008年11月至2009年4月任河南新天地药业有限公司执行董事，2009年4月至2015年8月任新天地药业董事长兼总经理，2015年8月至今任新天地药业董事长。

刘宏民先生，1960年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年7月至1995年10月任郑州大学化学系副教授,1995年11月至2004年7月任郑州大学化学系教授、所长，1999年1月至2000年4月任日本厚生省国立医药品食品卫生研究所研究员，2001年3月至2005年2月任郑州大学化学系主任，2005年3月至2019年9月任郑州大学药学院院长、郑州大学新药研究开发中心主任，2015年9月至今任郑州大学教授、河南省生物医药产业技术创新战略联盟理事长。2021年3月至今任新天地药业首席科学家，2023年9月至今任新天地药业董事。

张芦苇先生，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级经济师。1998年11月至2005年9月任河南四通精细化工有限公司办公室主任，2005年9月至2009年4月任新天地有限董事、副总经理，2009年4月至2015年8月任新天地药业董事、副总经理，2015年8月至2018年8月任新天地药业董事、总经理、董事会秘书，2018年8月至今任新天地药业董事、总经理。

刘万民先生，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，工程师。1998年11月至2005年9月任河南四通精细化工有限公司副总经理，2005年9月至2009年4月任河南新天地药业有限公司董事、副总经理，2009年4月至2015年8月任新天地药业董事、副总经理，2015年8月至今任新天地药业副董事长。

张丙刚先生，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1998年9月至1999年12月任河南省葛天集团有限责任公司分厂财务经理，2000年1月至2005年9月任河南四通精细化工有限公司财务总监，2005年9

月至2009年4月任新天地有限董事、财务总监，2009年4月至2020年3月任新天地药业董事、财务总监，2020年3月至今任新天地药业董事。

刘超先生，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2011年7月至2015年7月任新天地药业研发部经理，2015年8月至2019年1月任新天地药业副总经理，2019年1月至2019年3月任新天地药业副总经理、总工程师，2019年3月至2025年12月任新天地药业董事、副总经理、总工程师，2025年12月至今任新天地药业职工代表董事、副总经理、总工程师。

可钰女士，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。2006年7月至今历任郑州大学药学系讲师、副教授、教授，2021年3月至今担任公司独立董事。

王京宝先生，1963年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，一级律师。1983年

月至1985年

月任许昌地区中级人民法院书记员，1985年

月至1986年

月任许昌地区律师事务所副主任，1986年

月至1997年

月任河南省经济律师事务所高级律师，1997年至今任河南大正律师事务所主任，2020年

月至今担任公司独立董事。

贾发亮先生，1966年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。1988年

月至1995年

月任长葛市造纸厂会计，1995年

月至2002年

月任长葛市启源会计师事务所有限责任公司副主任会计师，2002年

月至今任许昌博远会计师事务所有限公司主任会计师、执行董事，2021年

月至今担任公司独立董事。

（2）高级管理人员张芦苇先生，总经理，相关情况详见本节之“（1）董事”。刘超先生，副总经理、总工程师，相关情况详见本节之“（1）董事”。王庆奎先生，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师。2001年9月至2018年4月历任郑州日产汽车有限公司财务主管、财务经理，2018年5月至2020年3月任河南天伦燃气集团有限公司财务经理，2020年10月至今任新天地药业财务总监。

王利英女士，1975年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1997年

月至2000年

月任河南惠新制药有限公司质检员，2001年

月至2005年

月任河南四通精细化工有限公司质检员，2005年

月至2009年

月历任新天地有限质检员、质管部经理，2009年

月至2015年

月历任新天地药业质管部经理、生产部经理、技术部经理，2015年

月至今任新天地药业副总经理。谢雨珊女士，1992年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士。2018年

月至2021年

月任禾永投资管理（北京）有限公司医药行业研究员；2021年

月至今任新天地昭衍（北京）医药技术有限公司董事、副总经理；2021年

月至今任新天地昭衍（河南）制药有限公司董事；2022年

月至今任新天地（北京）医药技术有限公司执行董事、经理；2025年

月至今任新天地药业董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用2026年3月16日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具了《关于对新天地药业股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（〔2026〕4号），对公司及谢建中、张芦苇、谢雨珊、王庆奎采取出具警示函的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号2026-004）。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、高级管理人员报酬的决定程序

1、董事报酬由股东会审议决定，高级管理人员报酬由董事会审议决定。

2、报告期内，董事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资、津贴及奖金等组成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，并负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。除独立董事外的其他董事不领取董事津贴，按其担任的高级管理人员或行政职务，采用年薪制，结合公司业绩情况及绩效考核，依照公司经营目标完成情况确定个人报酬。

3、独立董事津贴由薪酬与考核委员会提出方案，报公司董事会、股东会审议通过后实施。独立董事除在公司领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。

董事、高级管理人员报酬的确定依据

1、在公司领取报酬的董事、高级管理人员的报酬主要由基本工资和绩效工资组成，根据公司经营情况、个人绩效考核、同地区企业以及同行业相应岗位薪酬情况综合确定。

、独立董事的津贴标准参照本地区、同行业上市公司的整体水平来确定。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明

□适用?不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳

?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事会全体成员严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度勤勉尽责，认真履行职责和义务。出席董事会、股东会，通过线上及线下方式与高级管理人员进行沟通交流，高度关注公司规范运作和经营情况。根据公司的实际情况，对公司治理、规范运作和经营决策提出了相关的意见，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，确保董事会决策科学、及时、高效。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司依据《中华人民共和国劳动法》及国家、地方相关法律法规与员工签订劳动合同，持续健全薪酬分配和绩效考核体系、规范管理流程，结合2025年经营发展战略，建立了支撑公司生产经营与人力资源发展的薪酬体系，充分发挥薪酬激励与导向作用。公司薪酬政策重点向科研人员、一线生产人员、技能人员倾斜，其中一线生产人员实行产量工资制，落实多劳多得、优绩优酬；各部门实行职级职等工资制，助力员工技能提升与职业发展。同时，公司配套专项激励、创新激励、日常改善激励等多元化机制，鼓励员工创新突破、提升效能，对技术、管理、生产、技能等领域贡献突出的员工予以奖励。公司以提升员工绩效、凝聚核心人才为方向，坚持合法合规、内外部公平原则，落实按贡献分配、优绩优酬，引导员工提升综合能力与技能水平，激发内驱力，形成良性竞争、正向成长的内部机制。

3、培训计划

公司始终将人才发展作为重点工作，以人才战略驱动公司发展，2025年度重点搭建并完善人才储备培养体系，优化与战略规划、经营目标紧密衔接的人才培养机制。公司坚持“分层级、重实效”原则，以研修中心为培养主线，聚焦关键岗位高潜人员，整合内外部资源提升员工专业水平，通过多维赋能，打造覆盖基层至高层的连贯人才发展通道，同时完善原有三级培训体系，兼顾基础培养与重点储备。

2025年度，公司深化新天地研修中心职能，围绕人才储备培养体系有序推进各项培训：一是构建三级管理人才储备体系，“星河项目”培育具备卓越领导力的高管人才，“星海项目”培育中层储备干部以解决岗位断档，“星火项目”定向培养应届毕业生搭建基层骨干梯队；二是推进高潜人才定向补缺，盘点关键岗位高潜人员并针对性历练，快速填补岗位缺口，输出人才地图为人才调用提供依据；三是强化基础知识培训，开设化工基础、专业、设备三类班次，分别提升员工基础理论、协作能力及设备管理水平；四是抓实岗位技能提升，推进年度技能提升计划，强化岗位必备知识与实操能力，为公司高质量可持续发展提供人才支撑。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策和审议程序审议利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完善，相关议案经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，利润分配方案经公司股东会审议通过后实施。

2025年3月8日、2025年4月2日，公司分别召开的第六届董事会第五次会议和2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司当时总股本280,056,000股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

元（含税），以公积金转增股本的方式每

股转增4股。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的规定，结合内外部环境、内部机构及管理要求对内部控制体系进行适时的更新和完善，全面梳理修订公司各部门、各业务板块日常工作业务流程和内部控制制度，建立了涵盖公司生产经营、财务管理、信息披露等方面的内控制度。公司建立健全股东会、董事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，严格依照公司章程和董事会授权履行职责，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，保证了经营业务活动的正常开展和风险控制，有力地促进了公司的规范运作。

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，完成了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等的修订及完善，为公司的规范运作提供制度支撑。根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十八、社会责任情况

公司长期以来秉持“赢商载道，厚积尚德”价值观，牢记“做救人药、做平价药、做良心药、做放心药”使命，在规范治理及运作、股东权益保护、职工权益保护、供应商和经销商权益保护、安全生产、环境保护和节能减排、公共关系和社会公益等方面切实履行社会责任。

1.股东权益保护方面

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，持续完善治理结构，不断健全内控制度，形成了以股东会、董事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开了4次股东会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。并且，上述股东会的全部议案都对中小股东表决进行了单独计票，有效维护了中小股东的合法权益。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律法规，不断完善信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，确保股东对公司重大事项和经营业绩的知情权。报告期内，公司举行了2024年度业绩说明会，

并通过投资者热线电话、深交所互动易平台等多种渠道和方式与投资者交流，使投资者充分了解公司的经营情况，帮助投资者对公司作出合理的预期。报告期内，公司实施了2024年年度权益分派方案：以2024年12月31日总股本280,056,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金112,022,400元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增112,022,400股，回报了广大投资者一直以来对公司的支持与信任。

2.员工权益保护方面公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，持续规范用工管理、优化激励约束机制，依法为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，切实维护员工合法权益，构建和谐稳定的劳动关系。公司坚持以人为本，畅通员工沟通渠道，不断完善绩效与薪酬管理体系，充分激发员工工作活力；常态化开展员工健康体检与职业病防治，依托工会开展困难职工帮扶、节日慰问等暖心活动，切实守护员工身心健康。2025年，公司进一步优化工作与生活环境，通过5S现场管理打造安全、整洁、有序的作业现场，每月开展一次企业文化活动丰富员工业余生活，并建成运动场、阅览室等文体设施，满足员工健身学习与精神文化需求；同时依托新天地研修学院完善人才培养体系，持续开展分层分类培训与职业发展赋能，为员工成长搭建平台，促进员工与企业共同发展。

3.供应商、客户权益保护方面公司专注于医药中间体、原料药及制剂的研发、生产及销售，为持续满足客户对质量和成本的要求，公司不断优化生产工艺，提高产品质量，降低生产成本，为客户提供优质的产品和服务。公司始终秉承合作共赢的理念，积极构建和发展与客户、供应商的战略合作伙伴关系，注重与各利益相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对客户和供应商的社会责任，实现彼此共赢。

4.安全、环境保护方面作为医药中间体及原料药研发和生产企业，公司一贯重视安全、环境保护工作，成立了安全环保委员会，稳步落实安全环境事故应急设施和措施，积极开展双预防体系建设、隐患排查治理工作、安全环保标准化工作，定期开展应急培训和演练，确保了公司安全、环保风险得到有效控制。同时，持续投入资金进行环保升级改造，坚决执行“三同时”政策，坚持技术革新和设备升级，从源头上减少污染物产生并加大末端治理力度，不仅做到达标排放，同时实现超低排放。公司于2024年被认定为国家级“绿色工厂”，此次获评是对公司落实绿色生产、绿色制造的充分肯定与鼓励。

5.公益活动方面在报告期间内，公司心系社会，具有强烈的社会责任感，不断致力于社会公益事业。公司长期以来通过工会开展社会公益活动回报社会，通过深入排查精准帮扶困难职工。2025年，公司定期组织员工“双节慰问”、“爱心献血”、“金秋助学”、“公益捐赠”等活动，积极推动员工参加医疗互助活动切实履行社会责任。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司深入学习贯彻总书记关于乡村振兴重要讲话精神，积极响应党中央巩固拓展脱贫攻坚成果、实施乡村振兴的决策部署，主动担当社会责任，助力当地公益事业。报告期内，公司向长葛市和尚桥镇、老城镇定向捐款用于美丽乡村建设。同时，2025年公司通过“以购代捐”“以买带帮”等消费助农方式购买周边乡镇企业产品、农产品百余万元，助力稳固脱贫攻坚成果。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

报告期内，公司聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计机构，支付内部控制审计费用为18万元，已包含在支付给致同会计师事务所(特殊普通合伙)的78万元总报酬中。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2022］1911号）文核准，公司于2022年11月7日向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，每股发行价为27元，应募集资金总额为人民币90,072万元，根据有关规定扣除发行费用8,515.42万元后，实际募集资金净额为81,556.58万元。该募集资金已于2022年11月11日到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2201583号）。

截至2025年12月31日，累计使用募集资金60,124.48万元，其中，直接投入承诺募集资金项目22,260.70万元,用于补充流动资金20,118.80万元，超募资金永久补流13,800.00万元,用于超募资金建设项目3,944.98万元。

2、募集资金承诺项目情况

?适用□不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

?适用□不适用

单位：万元

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用

经核查，会计师认为：新天地药业公司董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了新天地药业公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

经核查，保荐机构认为：2025年度，公司存在超期使用募集资金进行现金管理的情形，上市公司已召开第六届董事会第十次会议对相关事项进行了追认，保荐机构出具了核查意见。除上述情形外，公司募集资金存放和实际使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对新天地2025年度募集资金使用情况无异议。

十七、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、公司于2025年4月16日完成了2024年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增112,022,400股。上述股份2025年4月16日上市流通。本次权益分派完成后，公司总股本由原来的280,056,000股增加至392,078,400股。

2、公司首次公开发行前已发行的部分股份，持股人为双洎实业、中远商贸，股份数量为291,060,000股，占公司总股本的74.24%，该部分限售股于2025年11月17日解除限售并上市流通，导致公司有限售条件股份发生变化。股份变动的批准情况?适用□不适用

、公司分别于2025年

月

日以及2025年

月

日召开第六届董事会第五次会议及2024年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司2024年度利润分配方案为：以2024年

月

日总股本280,056,000股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

4.00

元（含税），合计派发现金红利112,022,400元（含税）；以资本公积金转增股本，每

股转增

股，合计转增112,022,400股。

、首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通已经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司首次公开发

行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》，公司于2025年

月

日披露了《关于首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：

2025-047）。股份变动的过户情况?适用□不适用经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2025年4月16日完成了2024年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述股份于2025年4月16日上市流通。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

公司以资本公积向全体股东每10股转增4股后，公司总股本由280,056,000股变更为392,078,400股。本次变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下：

（1）基本每股收益和稀释每股收益：按期初股本计算，本期基本每股收益0.43元；按本次股本变动后的股本计算本期基本每股收益0.31元；因本期股本增加，导致每股收益下降。对稀释每股收益的影响与基本每股收益相同。

（2）归属于公司普通股股东的每股净资产：按期初股本计算，期末归属于公司普通股股东的每股净资产5.54元，股本增加后，期末归属于公司普通股股东的每股净资产3.96元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

新天地药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了新天地药业股份有限公司（以下简称新天地药业公司）财务报表，包括2025年12月

日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新天地药业公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体审计的独立性要求（如适用），我们独立于新天地药业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认相关信息披露详见财务报表附注三、

“收入”及附注五、

“营业收入和营业成本”。

1、事项描述新天地药业公司主要从事医药中间体、原料药的生产及销售，2025年度主营业务收入66,280.90万元，比上年下降8.07%。

由于收入是新天地药业公司的关键业绩指标之一，从而存在新天地药业公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目的或期望而操纵收入确认的固有风险，且可能存在收入未在恰当期间确认的风险，因此我们将收入的确认作为关键审计事项。

2、审计应对

针对收入确认，我们的审计程序主要包括：

（1）了解及评价与收入确认相关的关键内部控制，并对内部控制的设计和运行有效性进行了测试；

（2）选取样本检查销售合同，识别与控制权转移及收入确认相关的合同条款与条件，评价新天地药业公司的销售收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合产品类型对销售收入以及毛利率情况进行了分析，识别是否存在重大或异常波动，并分析了波动原因；

（4）选取客户，通过查询公开信息，获取客户的股东、董事、监事、地址、经营范围等信息，检查是否与新天地药业公司存在关联方关系；

（5）对2025年度记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发货通知单、销售发票、运输合同、运输发票、运费清单、客户签收记录或报关单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合新天地药业公司收入确认的具体方法；

（6）选取客户执行函证及分析程序，以证实交易发生情况；

（7）对临近资产负债表日前后记录的销售收入，选取样本执行了截止性测试，核对出库单、签收单等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）固定资产确认

相关披露信息详见财务报表附注三、14“固定资产”，附注五、10“固定资产”。

1、事项描述

截至2025年12月31日，新天地药业公司固定资产账面价值64,038.60万元，占资产总额的比例为35.99%。本年度新天地药业公司重大项目“年产120吨原料药建设项目”、“研发中心建设项目”和“智能化特色原料药配套产业链项目”完工转固金额合计为29,332.23万元，由于固定资产金额重大，且固定资产转固时点和金额涉及管理层重大判断和估计，因此我们将固定资产的确认作为关键审计事项。

2、审计应对

针对固定资产确认，我们主要执行了以下审计程序：

?了解、评价并测试固定资产的完整性、存在和准确性相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

?获取固定资产相关会计政策和会计估计方法，判断是否符合企业会计准则的相关规定；

?获取固定资产增加明细，按照具体资产类别，分别获取房屋建筑物、生产线设备相关的重大合同、试生产记录及完工验收资料等支持性文件，核实固定资产确认时点的恰当性；

?对达到预定可使用状态的固定资产，检查其相关合同及竣工决算书，复核固定资产金额是否

准确；

?选取样本，对固定资产实施监盘程序，观察固定资产的实际使用情况及状态。?基于我们对行业及资产实际运行状况的了解，评价管理层对固定资产的使用寿命及残值的估

计，获取固定资产折旧计提明细表，复核折旧的计提和分配的准确性。

四、其他信息新天地药业公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括新天地药业公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

新天地药业公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估新天地药业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算新天地药业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新天地药业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（

）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、

故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新天地药业公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新天地药业公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就新天地药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：新天地药业股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：谢建中主管会计工作负责人：王庆奎会计机构负责人：王庆奎

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：谢建中主管会计工作负责人：王庆奎会计机构负责人：王庆奎

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

新天地药业股份有限公司（以下简称“本公司”）是在河南省长葛市成立的股份有限公司，社会统一信用代码为91411000780502633Q，注册资本为39,207.84万元，法定代表人为谢建中。根据中国证券监督管理委员会《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1911号），本公司于2022年11月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“新天地”，证券代码301277。注册地址及总部地址位于长葛市魏武路南段东侧。

本公司前身为原河南新天地药业有限公司，2009年

月

日在该公司基础上改组为股份有限公司。

公司所处行业为医药制造业，主要经营活动为：医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、研发和销售（不含危险化学品，且国家禁止经营的产品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。实际所提供的主要产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸。主要客户为大型原料药生产企业及贸易商客户。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第十一次会议于2026年3月18日批准。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称：“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。公司自报告期末起至少12个月具备持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策见附注五、24，附注五、29，附注五、37。

1、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年

月

日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（

）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。（

）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（

）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（

）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（

）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法不适用

9、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

11、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（

）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。（

）金融资产分类和计量本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有

方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（

）金融工具的公允价值公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（5）金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

①以摊余成本计量的金融资产；

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；《企业会计准则第

号——收入》定义的合同资产；

①租赁应收款；

②财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来

个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

应收票据、应收账款和合同资产

对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据

应收票据组合

：银行承兑汇票

B、应收账款

应收账款组合

：应收非关联方组合

应收账款组合2：应收关联方组合

对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合

：应收押金

其他应收款组合2：应收备用金

其他应收款组合

：应收其他款项

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来

个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

信用风险显著增加的评估本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过

日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；

债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

债务人很可能破产或进行其他财务重组；

发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公

司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，

按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12、应收票据

对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据组合1：银行承兑汇票组合

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

13、应收账款

对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

·应收账款组合

：应收非关联方组合

·应收账款组合2：应收关联方组合

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

14、应收款项融资

同13.应收账款部分

15、其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

·其他应收款组合1：应收押金

·其他应收款组合

：应收备用金

·其他应收款组合3：应收其他款项

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来

个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

16、合同资产

不适用

17、存货（

）存货的分类本公司存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

（3）存货跌价准备的确定依据和计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品和包装物等周转材料领用时采用一次转销法摊销。

18、持有待售资产

不适用

19、债权投资不适用20、其他债权投资

21、长期应收款不适用

22、长期股权投资长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（

）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值

之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（

）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、30。

23、投资性房地产投资性房地产计量模式

不适用

24、固定资产

（1）确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

（2）折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如上：

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、

。

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

25、在建工程本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

26、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（

）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

27、生物资产

不适用

28、油气资产

不适用

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

本公司无形资产包括土地使用权、专利权、软件使用权等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：