北京汉仪创新科技股份有限公司

股东会议事规则(2025年9月)第一章总则第一条为维护北京汉仪创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全体股

东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他法律法规的规定，修订本议事规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本议事规则的相关规定召开

股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律、行政法规、公司章程及本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的

2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第五条股东会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集

人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。

第二章股东会的召集第六条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、

公司章程及本议事规则的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及本议事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会的职责，审计委员会可以自行召集和主持。第八条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及本议事规则的规定，在收到请求后10日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。第九条审计委员会或单独或者股东自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时

向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规、公司章程及本议事规则的有关规定。第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司1%以上股

份的股东（含表决权恢复的优先股等），有权向公司提出提案。第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），

可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后2日内发出股东会补充通知，在补充通知中列明并公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规

或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，

且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同

时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成

提案实质性修改出具的明确意见。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。第十五条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

(二)超出提案规定时限；

(三)提案不属于股东会职权范围；

(四)提案没有明确议题或具体决议事项；

(五)提案内容违反法律法规、深交所有关规定；

(六)提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。第十六条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会将于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第二十一条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。股东会采用网络或其他方式投票的，其开

始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和

召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决

权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定

的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经

出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会

以及公司章程的规定。

第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代

理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。第二十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，非法人组

织应由非法人组织的代表人或授权代表出席会议。法定代表人、非法人组织

的代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的、

人组织的代表人资格的有效证明；代理人、授权代表出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

授权代表出席会议的，授权代表应出示本人身份证、非法人组织的代表人依

法出具的书面授权委托书。第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

(四)委托书的签发日期和委托期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的，应加盖该非自然人

股东的印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为非法人组织的，由其代表人或者决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第二十九条出席股东会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议的资

格无效：

(一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码

位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则的；

(二)委托人或出席会议人员提交的身份资料无法辨认的；

(三)同一股东委托多人出席会议，委托书签字样本明显不一致的；

(四)传真登记授权委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字

样本明显不一致的；

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六)代理投票授权委托书需公证但没有公证的；

(七)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规、公司章程及本议事规则规定的。第三十条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系的相关

凭证不符合法律、法规、公司章程及本议事规则规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第三十三条在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作报告，每名独

立董事也应作出述职报告。第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做出解释和说明，有

下列情形之一的，相关人员可以拒绝回答，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关的；

(二)质询事项有待调查的；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

(四)回答质询将显著损害公司股东共同利益的；

(五)其他重要事由。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持的有表决权的股份总数，以会议登记为准。第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)审议批准董事会的报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规、部门规章、公司章程或者本议事规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

(二)公司增加或者减少注册资本；

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规、部门规章、公司章程或本议事规则规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的持有过半数表决权的非关联股东通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的持有2/3以上表决权的非关联股东通过。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果应当及时披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司应该在股东会决议公告中披露前述情况。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席

股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。第四十二条公司应当在董事选举时实行累积投票制度。股东会选举董事时，独立董事和

非独立董事的表决应当分别进行。第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

(一)本次发行优先股的种类和数量；

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

(三)票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息

发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；

(六)募集资金用途；

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

(八)决议的有效期；

(九)公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

(十一)其他事项。第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第四十五条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。第四十八条股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

需要保密的股东会会议有关内容，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。第四十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。第五十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于10年。第五十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证

监会派出机构及证券交易所报告。

第五章股东会决议的执行第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十四条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组

织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。第五十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，公司应当在股东会

结束后2个月内实施具体方案。第五十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向

特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回

购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或本议事

规则的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日

内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六章其他第五十八条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”

不含本数。

第五十九条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件

的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。第六十条本议事规则经公司股东会审议通过后生效。第六十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会会审议批准。第六十二条本议事规则由公司董事会负责制定并解释。

北京汉仪创新科技股份有限公司

二〇二五年九月