苏州宇邦新型材料股份有限公司子公司管理制度苏州宇邦新型材料股份有限公司

子公司管理制度第一章总则第一条为加强苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司系指公司各全资及控股子公司。

第二章子公司管理的基本原则

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权（份）处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、

对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第六条子公司应严格执行本制度。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第三章子公司的治理结构

第七条在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第八条公司通过子公司股东会行使股东权利、制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选子公司董事及高级管理人员、监事（如有）。

第九条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前及时报公司证券部。由证券部审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准。

第十条公司通过委派或推荐董事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员人选由公司董事长、总经理或分管领导或其他相关部门提名，根据公司有关制度履行确认程序。公司委派或推荐的董事和高级管理人员由子公司股东会或董事会、执行董事选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派

苏州宇邦新型材料股份有限公司子公司管理制度或推荐人员按程序进行调整。

第十一条子公司的董事、高级管理人员应当履行以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员义务；

（二）督促子公司其他人员遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司的发展战略、董事会及股东会决议在子公司贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）承担公司交办的其它工作。

第十二条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四章财务管理

第十三条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公

苏州宇邦新型材料股份有限公司子公司管理制度司的具体情况制定子公司的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。

第十四条子公司财务负责人的主要职责为：

（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；

（二）指导子公司制定财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；

（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；

（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；

（五）公司交办的其他事项。

第十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。

第十六条子公司财务资产部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。

第十七条子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务部门备案。

第十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度等情形的，应追究有关当事人的责任。

第十九条未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

第五章经营决策管理

第二十条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。

第二十一条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十二条子公司对外投资需严格遵守公司《对外投资管理制度》相关规定。子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

苏州宇邦新型材料股份有限公司子公司管理制度第二十三条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。第二十四条子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、融资(本制度中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行直接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、公司相关规章制度规定的权限，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、公司相关规章制度的规定，依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决定。第二十五条对于子公司发生本制度第二十四条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。

第六章内部审计监督第二十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

苏州宇邦新型材料股份有限公司子公司管理制度第二十七条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计等。第二十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，在审计过程中应当给予主动配合。第二十九条经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向母公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。

第七章信息披露事务管理和报告制度

第三十条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。

公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司发生公司《信息披露管理制度》规定应当披露的重大事项，应及时通知母公司董事会秘书，按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。

第三十一条子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司相关部门，以确保公司对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平：

（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；

（二）子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项；

（三）子公司重大交易事项，包括：

、购买、出售资产行为（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

、提供财务资助（含委托贷款等）；

、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

、租入或者租出资产；

、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

、赠与或者受赠资产；

、债权或者债务重组；

、研究与开发项目的转移；

、签订许可协议；

、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

、关联交易事项；

、公司认定的其他交易。上述交易事项的报告标准依照《上市规则》和《公司章程》的相关规定执行。

（四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（七）子公司发生重大亏损或者重大损失；

（八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（九）子公司变更会计政策；

（十）子公司计提大额资产减值准备；

（十一）子公司董事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或无法履行职责；

（十二）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；子公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；

（十六）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十七）子公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定

苏州宇邦新型材料股份有限公司子公司管理制度的其他情形。

第三十二条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，对于依法应披露的信息应及时向公司证券部报告。

第三十三条子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司证券部咨询。

第三十四条公司《内幕信息知情人登记管理制度》同样适用子公司。

第八章档案管理

第三十五条为加强母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司相关档案资料存档并同时报送母公司存档。

第三十六条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照及其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将证照的复印件提供给母公司档案管理机构存档。

（二）公司治理相关资料：

、股东会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议案、决议、记录、其他相关会议资料），母公司档案管理机构保存扫描件一套，资料原件由各子公司保存。

、董事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议案、决议、记录、其他相关会议资料），母公司档案管理部门留存扫描件一套，资料原件由各子公司保存。

（三）重大事项档案：

、募集资金项目档案；

、重大合同；

、总结报告，如年度审计报告等；

、其他档案，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第九章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规则及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

苏州宇邦新型材料股份有限公司

2025年

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