苏州宇邦新型材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度苏州宇邦新型材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事和高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起

日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第七条董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会成员的股东会决议通过之日，或者职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举由职工代表担任的董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议作出之日自动离任。

董事可在任期届满前由其选举机构解除其职务，自股东会作出解除其职务的决议之日解任生效。董事会可以经决议解任高级管理人员，自决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理第八条董事、高级管理人员应于正式离任一个月内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品的移交。第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离任原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，离任董事、高级管理人员应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。

第四章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后

个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十一条公司董事、高级管理人员离任后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离任董事、高级管

苏州宇邦新型材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，除此之外，董事、高级管理人员在离任后一年内仍应当遵守《公司章程》规定的各项忠实义务；离任董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离任而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条离任董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、行政法规、规章及规范性文件规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章及规范性文件为准。

第十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

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