东方证券股份有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“富士莱”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的有关规定，对富士莱本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票的情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕251号）同意注册，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,292万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为48.30元。公司总股本由6,875.00万股变更为9,167.00万股，其中有限售条件的股份数量为69,934,117股，占公司总股本的76.29%；无限售条件的股份数量为21,735,883股，占公司总股本的23.71%。公司股票已于2022年3月29日在深圳证券交易所创业板上市。
（二）上市后股本变动情况
2022年9月29日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为1,184,117股，占公司发行后总股本的1.29%，具体情况见公司2022年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-050）。
2023年3月29日，公司部分首次公开发行前已发行限售股上市流通，数量为10,330,000股，占公司发行后总股本的11.27%，具体情况见公司2023年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-014）。
2023年10月9日，公司部分首次公开发行前已发行限售股上市流通，数量为3,058,000股，占公司发行后总股本的3.34%，具体情况见公司2023年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-050）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为91,670,000股，其中无限售条件流通股为33,872,000股，占公司总股本的36.95%；有限售条件流通股为57,798,000股，占公司总股本的63.05%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行限售股，股份数量为55,362,000股，占公司目前总股本的60.39%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起42个月，该部分限售股将于2025年9月29日锁定期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺具体如下：
| 承诺类型 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 股份限售承诺 | 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙） | 本企业作为苏州富士莱医药股份有限公司控股股东，于发行人上市公告前出具承诺函（下称“原承诺函”），就所持股份的流通限制和自愿锁定事项承诺如下：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 |
| 承诺类型 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月29日）股票收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。4、本企业将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定的其他相关规定。其中原承诺函的第三条为附生效条件的承诺事项，截至2022年5月25日，发行人股价存在连续20个交易日收盘价低于首次公开发行股票发行价的情形，触发了该条关于股份锁定延期的生效条件，鉴于此，本企业持有的发行人股份的锁定期限由原来的36个月，自动延长6个月，至2025年9月28日。 | ||
| 股份减持承诺 | 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙） | 公司控股股东苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）就有关持股意向及减持意向事项作出如下承诺：1、对于本次发行前所持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于股份锁定安排的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份；2、本企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份，遵守相关法律、法规及规范性文件的规定；本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；3、本企业拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本企业将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务；4、如本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有。 |
| 股份限售承诺 | 钱祥云 | 本人作为苏州富士莱医药股份有限公司实际控制人，于发行人上市公告前出具承诺函（下称“原承诺函”），就所持股份的流通限制和自愿锁定事项承诺如下：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2、本人直接或者间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月29日）股票收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的 |
| 承诺类型 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 锁定期限将自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。4、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过所直接持有发行人股份总数的百分之二十五。5、本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定的其他相关规定。6、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。其中原承诺函的第三条为附生效条件的承诺事项，截至2022年5月25日，发行人股价存在连续20个交易日收盘价低于首次公开发行股票发行价的情形，触发了该条关于股份锁定延期的生效条件，鉴于此，本人持有的发行人股份的锁定期限由原来的36个月，自动延长6个月，至2025年9月28日。 | ||
| 股份减持承诺 | 钱祥云 | 公司实际控制人钱祥云就有关持股意向及减持意向事项作出如下承诺：1、对于本次发行前所持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于股份锁定安排的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份；2、本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份，遵守相关法律、法规及规范性文件的规定；本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；3、本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务；4、如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月29日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为55,362,000股，占公司股本总额的比例为
60.39%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为2户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 限售股占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙） | 55,200,000 | 60.22% | 55,200,000 | 注2 |
| 2 | 钱祥云 | 162,000 | 0.18% | 162,000 | 注3 |
| 合计 | 55,362,000 | 60.39% | 55,362,000 | ||
注
：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。注
：苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）为公司控股股东，公司实际控制人钱祥云是苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）执行事务合伙人，通过苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）间接持有公司股份。注
：钱祥云先生为公司实际控制人、董事长、总经理，根据相关规定和承诺，其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况本次首次公开发行前部分限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例(%) | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 57,798,000 | 63.05% | 55,240,500 | 2,557,500 | 2.79% | |
| 其中：首发前限售股 | 55,362,000 | 60.39% | 55,362,000 | 0 | 0.00% | |
| 高管锁定股 | 2,436,000 | 2.66% | 121,500 | 2,557,500 | 2.79% | |
| 二、无限售条件股份 | 33,872,000 | 36.95% | 55,240,500 | 89,112,500 | 97.21% | |
| 三、总股本 | 91,670,000 | 100.00% | 91,670,000 | 100.00% | ||
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年9月11日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王宽张仲
东方证券股份有限公司
年月日