证券代码：301258证券简称：富士莱公告编号：2025-048
苏州富士莱医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）会议召开的时间
1、现场会议时间：2025年9月11日下午14:30。
2、网络投票时间：2025年9月11日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2025年9月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年9月11日9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：江苏省常熟市新材料产业园海旺路16号
（三）股权登记日：2025年9月5日（星期五）
（四）会议召开方式：现场表决和网络表决相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票或网络投票表决方式中的一种，不能重复投票，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票决定结果为准。
（五）股东大会的召集人：公司董事会
（六）会议主持人：董事长钱祥云先生
（七）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东66人，代表股份58,561,160股，占公司有表决权股份总数的65.3001％。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，通过现场投票的股东12人，代表股份58,422,860股，占公司有表决权股份总数的65.1459％。
上述股份的所有人为截至2025年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东54人，代表股份138,300股，占公司有表决权股份总数的0.1542％。上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过现场和网络投票的中小股东61人，代表股份2,459,160股，占公司有表决权股份总数的2.7422％。
4、出席或列席现场会议的其他人员
公司全体董事、监事、高级管理人员均出席或列席了本次会议。上海兰迪（苏州）律师事务所对本次股东大会进行了见证。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议的表决结果
、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举钱祥云先生为公司第五届董事会非独立董事总表决情况：同意股份数58,423,501股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7649％；中小股东总表决情况：同意股份数2,321,501股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.4022％。
表决结果：当选。
1.02选举卞爱进先生为公司第五届董事会非独立董事总表决情况：同意股份数58,423,999股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
99.7658％；中小股东总表决情况：同意股份数2,321,999股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.4224％。表决结果：当选。
1.03选举沈莹娴女士为公司第五届董事会非独立董事总表决情况：同意股份数58,422,997股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7641％；
中小股东总表决情况：同意股份数2,320,997股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
94.3817％。
表决结果：当选。
2、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举陈忠先生为公司第五届董事会独立董事总表决情况：同意股份数58,422,999股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
99.7641％；中小股东总表决情况：同意股份数2,320,999股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.3818％。
表决结果：当选。
2.02选举董炳和先生为公司第五届董事会独立董事总表决情况：同意股份数58,423,002股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7641％；中小股东总表决情况：同意股份数2,321,002股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
94.3819％。表决结果：当选。
2.03选举曹传兴先生为公司第五届董事会独立董事总表决情况：同意股份数58,423,002股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7641％；中小股东总表决情况：同意股份数2,321,002股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.3819％。表决结果：当选。
、审议通过《关于第五届董事会董事薪酬及津贴的议案》总表决情况：同意2,571,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.0594％；反对72,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7443％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1963％。中小股东总表决情况：同意2,381,260股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的
96.8323％；反对72,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9563％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2115％。
本项议案进行表决时，苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）、钱祥云等关联股东对该议案回避表决。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意58,501,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8974％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0079％。
中小股东总表决情况：同意2,399,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5561％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
2.2569％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1871％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、逐项审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
5.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：同意58,504,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9030％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0022％。
中小股东总表决情况：同意2,402,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.6903％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的
2.2569％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0529％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意58,500,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8957％；反对45,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0777％；弃权15,600股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266％。
中小股东总表决情况：同意2,398,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5154％；反对45,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8502％；弃权15,600股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.6344％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：同意58,493,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8847％；反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0931％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。
中小股东总表决情况：同意2,391,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
97.2552％；反对54,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2162％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5286％。
5.04审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》总表决情况：同意58,492,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8830％；反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0931％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。中小股东总表决情况：同意2,390,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
97.2145％；反对54,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2162％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5693％。
5.05审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》总表决情况：同意58,477,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8578％；反对69,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1183％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。中小股东总表决情况：同意2,375,860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
96.6127％；反对69,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8180％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5693％。
5.06审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》总表决情况：同意58,491,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8813％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。
中小股东总表决情况：同意2,389,660股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的
97.1738％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2569％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5693％。
5.07审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》总表决情况：同意58,492,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8830％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。
中小股东总表决情况：同意2,390,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
97.2145％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2569％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5286％。
5.08审议通过《关于修订<累积投票管理制度>的议案》
总表决情况：同意58,492,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8830％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。
中小股东总表决情况：同意2,390,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
97.2145％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2569％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5286％。
5.09审议通过《关于修订<防范控股股东与关联方资金占用管理制度>的议案》
总表决情况：同意58,495,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8887％；反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0931％；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183％。
中小股东总表决情况：同意2,393,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3487％；反对54,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2162％；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.4351％。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海兰迪（苏州）律师事务所
（二）见证律师姓名：王东锋、李明佳
（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
五、备查文件
、《2025年第二次临时股东大会决议》；
、《上海兰迪（苏州）律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
苏州富士莱医药股份有限公司
董事会2025年
月
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